股权融资模式——杠杆收购融资

居治佳 原创 | 2013-05-17 14:46 | 收藏 | 投票

                         杠杆收购融资模式概论

一、基本概念

杠杆收购是指主要通过债务融资,即增加公司财务杠杆力度的办法筹集收购资金来获得对目标企业的控制权,并用目标公司的现金流量偿还债务。在杠杆收购中一般借入资金占收购资金总额的70%-80%,其余部分为自有资金。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85%以上。

 

二、主要特点

杠杆收购对收购企业自有资金的要求较低,一般仅为10%-15%。绝大部分的收购资金为借贷而来。最终收购公司用来偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量。目标公司实际上最终支付它自己的售价。

收购公司除所投入的自有资金外,对占收购资金大部分的贷款不负义务。债权人只能向目标公司求偿。国际上通常的做法是贷款人对目标公司资产投保,以确保优先受偿地位。

杠杆收购融资的财务杠杆比率非常高,对于资金不足的中小企业来说,是非常理想的。另外,杠杆收购融资产生了高额的负债,而利息支出是可以在税前扣除的,从而大大减低纳税所得额基数。

在公司管理层为了避免和股东的利益冲突,减低代理成本而实行的管理层收购(MBO)中,杠杆融资是经常使用的融资形式。公司的高级管理层往往通过从银行机构或者信托投资机构取得的贷款来实现管理层收购。

 

三、实务运作

虽然杠杆收购具有如上所述适合中小企业融资的特点,但中小企业并非都能顺利地运用杠杆收购。因为杠杆收购的资金主要来自于借贷,在我国借贷的主体是银行;而我国中小企业在取得银行贷款上本来就有很大的困难。所以可以说,杠杆收购既是融资的手段,也是融资的目的。往往只有那些运作良好、经营管理有序、获利能力高、有明显市场竞争优势的中小企业才有可能顺利得到杠杆收购所需要的大量借贷资金。

和其他收购方式一样,被收购公司的盈利前景和价值被低估是吸引收购公司的原动力。对于杠杆收购来说,被收购公司的某些特点特别重要。首先是有稳定连续的现金流和较低的资产负债率。杠杆收购的收购资金靠举债筹措,现金流和资产负债率是债权人考虑的主要因素。稳定连续的现金流和低的资产负债率才能增加债权人的信心,吸引债权人的合作。其次,要有经验丰富的管理层和较大的成本降低空间。杠杆收购完成后,要靠被收购企业的现金流偿还借贷资金。经验丰富的管理层是稳定现金流的重要条件;而成本降低空间则是盈利的保证。另外,如果被收购公司拥有易于出售的非核心部门或产业,在必要的时候就可以出售它们迅速获得资金保证偿还。

收购方在决定进行杠杆收购前,必须要根据以上原则对杠杆收购的可行性进行仔细的研究,要对目标企业进行科学合理的评价。在决定杠杆收购后,对目标企业进行资产评估,并筹集所需资金以完成收购。

杠杆收购中可能出现的风险包括丧失偿债能力风险和股东收益变化风险等,是需要企业设法加以控制的。

 

企业经营的根本目的在于盈利。在市场经济条件下,作为独立经济主体的企业要想在激烈的市场竞争中生存并发展下去,其各种经济行为都必须以盈利为目的。与此同时,作为市场经济中所有企业中的一员,只有思虑周全,才能达到盈利的目的。

管理层收购的目的是为明晰企业产权、激励管理层。但是我国多个管理层收购案例中,转让价格均低于每股净资产,引起多方的注意。为此,国资委发布了《关于规范国有企业改制工作的意见》,基本上暂时叫停了管理层收购。管理层收购的顺利完成在很大程度上依赖于企业与当地政府的良好关系,有较明显的行政色彩。除了收购价格低廉外,有些管理层的收购价款可通过收购后的股份分红分期偿还,也是地方政府对经营者的有力支持。

杠杆收购的主要资金来源于过桥贷款,收购完成后再通过上市公司的股票质押获得贷款偿还过桥贷款资金。这使得管理层的股份处于不稳定状态,一旦管理层不能如期偿还贷款,其所持股份的所有者就可能发生变化。

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