回顾联想集团历次跨境并购案例

王华北 原创 | 2014-02-17 22:21 | 收藏 | 投票

  

一、联想集团收购IBM PC业务

2004129日,联想集团在联交所复牌并发布有关 IBM PC业务的非常重大收购的公告称,联想集团于2004127日与IBM 签订了资产购买协议。此次联想“蛇吞象”式的跨境并购,意味着联想正式开启全球化并购的第一步。

1.1 交易结构

根据资产购买协议,联想集团同意从 IBM 收购与PC业务相关的若干资产和承担与该业务相关的若干债务。同时,联想集团将以“现金+股票”方式支付的收购价款为12.5亿美元(约97.3亿港元)。其中,联想集团将须向 IBM 支付现金价值6.5亿美元(约50.7亿港元),余下6亿美元,联想集团将以发行价每股2.675港元向 IBM 发行最多821,234,569股新股份和  921,636,459股新无投票权股份。在发行新股份和无投票权股份前后,联想集团的股权结构为:

注:IBM持有的18.9%股份中,8.9%是有投票权股份,10.0%是无投票权股份。

1.2财务顾问

联想集团此次收购的财务顾问为高盛(亚洲)有限责任公司

1.3过渡贷款

资产收购资金将由联想集团内部资源和第三方借贷提供。在收购公告发布前,联想集团已收到 Goldman Sachs Credit Partners L.P. 承诺提供最多达5亿美元贷款的过渡融资承诺函。此外,联想集团正与其他金融机构磋商,期望在首次交割时可获长久融资,则届时将利用此等融资贷款,而不会提取过渡贷款。

1.4交割安排

联想集团此次交割为多次交割安排。首次交割将于:(i)所有收购先决条件获得履行或豁免后最少五个营业日和(ii)该等先决条件获得履行或豁免月份的最后一个历日后(或联想集团与 IBM可能会共同议定的其他时间)首个营业日进行。若首次交割未能于签署资产购买协议后一周年当日或之前进行,任何一方皆可终止资产购买协议。另外,由首次交割至首次交割的第五周年,IBM承诺将不会从事与本次收购资产相关的业务。

1.5商誉保证金

签署资产购买协议后,联想集团将向 IBM 支付商誉保证金2500万美元。商誉保证金将按年息率2.56厘,由 IBM 收讫之日起计算利息。于首次交割时,商誉保证金将连同应计利息,计入现金代价的付款内。

1.6后续安排

根据资产购买协议,2004127日,联想集团与 IBM 订立附属协议和安排, IBM 将会向联想集团提供各类服务,并将会处理某些过渡事项。联想集团与IBM签署的附属协议主要有过渡服务协议、策略性融资和资产处置服务协议、IGS 服务协议、市场支持协议、内部使用购买协议、总分销协议、知识产权协议及商标转让协议、雇员事项协议、房地产安排等。

收购完成后,联想集团首席执行官杨元庆先生将成为董事会主席,而 IBM 现任高级副总裁 Stephen M.Ward 先生将获委任为本公司新任首席执行官。

1.7收购好处

本次收购,能够给予联想集团一个独特机会落实其全球化策略,进一步加强在个人计算机和相关产品行业的专注,达成晋身成为全球领导先锋的目标,将形成一家在全球个人计算机市场占约8%份额的全球个人计算机大型公司,拥有全球销售、推广、分销和客户支持架构。同时,还能能够加强联想集团的产品组合及科技领先地位、降低业务全球经营的整体成本、及获得富有国际经验的优秀管理层。

1.8私募融资

2005330日,联想集团与投资者订立投资协议,投资者认购联想集团按发行价每股股份1,000港元发行2,730,000股非上市可换股优先股及可认购237,417,474股股份的非上市认股权证,总现金代价为350,000,000美元。联想集团将用发行可换股优先股及认股权证所得的款项约 150,000,000美元,向IBM  支付 IBM收购的部分代价,而余额则用作一般公司用途。

 

每位投资者同意认购的可换股优先股及认股权证的数量分别为:

投资者名称

可换股优先股数目

认股权证数目

占公司经扩大已发行股本百分比

TPG

1560000

135667128

5.851%

General Atlantic集团

780000

67833564

2.926%

Newbridge Capital集团

390000

33916728

1.463%

合计

2730000

237417474

10.240%

董事认为投资者可提供预期对联想集团宝贵的专业知识及经验。投资者对业务运作有深入的了解,而且善于策略性规划。投资者在协助不同公司整合业务方面经验丰富,获其注资将有助联想集团确保在IBM收购后平稳过渡及在未来稳定发展。投资者亦对跨国经营的管治架构有深入认识,与信息科技投资者亦有相当的共事经验。

 

二、联想集团与NEC成立合营公司

2011127日,联想集团宣布与NEC业务合并协议,据此,联想集团与NEC同意成日本市上最大的电脑合营公司,以拥有及经营彼等各自之日本个人计算机业务。新的合资公司将整合双方的PC研发、生产和零部件采购业务。通过业务合并,联想集团PC重回世界前三。

2.1交易架构

根据业务合并协议,于交割前:(a)Lenovo BV将注册成立合营公司;(b)Lenovo BV将向合营公司转让LenovoJ(联想集团子公司,持有联想集团在日本个人电脑业务)全部已发行股本;(c)NECPNEC之全资附属公司)将成立NEC新公司作为全资附属公司及进行分拆;及(d)NECP将转让NEC新公司之全部已发行股本予NEC。交割后,联想集团将拥有合营公司51%已发行股本及NEC将拥有合营公司49%已发行股本。

联想集团将按公司股份每股4.85港元(相等于约0.62美元)之价格向NEC发行合共281,129,381股本公司股份,向NEC支付相等于175,000,000美元之金额。

如果合营公司于201141日至2016331日期间达到若干财务里程碑,则NEC将有权自联想收取最高为50,000,000美元之额外现金花红。

2.2公司治理

合营公司董事将由五名董事组成,其中联想将有权提名三名董事,而NEC将有权提名名董事。任何合营公司董事会会议上处事务之法定人数将为于处有关事务时出席之最少三名董事,惟最少有两名出席会议之董事乃由联想提名。

 

三、联想集团收购德国Medion公司

201161日,联想集团宣布收购德国个人消费电子企业Medion,并希望通过这笔收购占据德国PC市场14%份额,以及西欧PC市场7.5%份额。该笔收购对于联想集团来说,两家公司的前后端资源可以整合起来加固西欧市场。

3.1收购方案

卖方持有Medion合共26,622,049股股份,占Medion已发行总股份约54.98%。联想集团(透过Bidco)有条件购入销售股份,占Medion全部已发行股份约36.66%。于购股协议完成后,卖方将继续拥有8,874,016股股份,占Medion全部已发行股份约18.33%。将向卖方支付总购买价,合约为231,000,000欧元。

总购买价以下述方式支付:(1)总购买价的80%须于购股协议完成时以现金及以欧元支付;(2)总购买价的20%须于购股协议完成时由本公司向卖方发行的股份支付,其中50%将于购股协议完成时发行予卖方,另外50%将作为潜在损害的保证金,作为递延购买价于购股协议完成后的18个月内发行予卖方。

同时,联想集团还与卖方签署股东协议、及期权协议重要条款,以使得联想集团能够后续顺利增持Medion股份、及联想集团对Medion公司的业务整合。

联想集团收购价为每股13.00欧元并须以现金支付。Medion合共已发行48,418,400股股份。卖方持有已发行股份总数中的26,622,049股股份。假设所有余下股东(除卖方及Medion以外的Medion股东)将根据有条件收购建议出售彼等的股份,有条件收购建议项下的现金代价总额将合共约235,000,000欧元。

根据业务合并协议,Medion承诺尽一切合理努力确保Medion的监理会及管理

委员会支持有条件收购建议,以确保收购建议获Medion的股东所接纳,前提

是有条件收购建议的每股收购价不低于13.00欧元。

收购完成后,卖方将继续担任Medion的行政总裁,而Christian EigenMedion的副行政总裁。卖方及Christian Eigen亦将成为联想集团的行政管理层之一,以确保成功合并Medion及进一步开拓两家公司的欧洲业务活动。

2011729日交割时,联想集团拥有Medion 已发股本约51.89%

3.2财务顾问

联想集团本次收购的独立财务顾问为巴克莱资本

3.3 收购好处

收购完成后,将使联想集团拥有Medion的大部份股权,从而具有更佳市场地位、产品组合得以提升以及拓展欧洲分销渠道,使联想集团具备更好条件于欧洲电子娱乐及服务业务上竞争,并由于规模扩大而有利于本公司的全球业务。

 

四、联想集团收购巴西电子生产商CCE

201295日,联想集团宣布收购巴西个人电脑和消费电子行业的重要企业CCE公司,这次收购将显著提升联想在巴西这个全球第三大个人电脑市场的业务规模,并在当地获得生产制造基地。通过收购,联想集团在巴西PC市场的份额接近翻番,帮助联想快速提升市场地位。

4.1交易方案

根据购股协议(201312日交割日),联想集团(透过Lenovo Brazil )于交割日期就购买销售股份应付卖方的对价应为基价300,000,000 巴西雷亚尔,包括:股份对价为90,000,000巴西雷亚尔(约为333,890,625港元, 46,875,000股对价股份乘以每股7.123港元的发行价)及现金对价为210,000,000巴西雷亚尔(约为779,139,375港元,即300,000,000巴西雷亚尔的基价减股份对价)。

初步购买价须透过将初步购买价增加价格上调金额或将初步购买价减少价格下调金额而作进一步调整(最终调整)「经调整购买价」。经调整购买价须由卖方或联想集团(透过Lenovo Brazil )于2017630日或之前支付。

4.2财务顾问

联想集团本次收购的财务顾问为瑞士信贷、及中金公司

4.3收购好处

CCE于巴西已有近50 年历史,为知名信息科技品牌,尤其于消费电子及政府部门方面享负盛名。其于巴西进行个人计算机及消费电子产品的生产、分销、市场推广及销售,与联想集团的「保卫和进攻」的双拳战略不谋而合。鉴于CCE及联想集团的可兼容业务策略及互补优势,预期收购事项将可加强本集团的产品组合,并提高其于巴西的营运效率。亦预期收购事项可大为加快联想集团达到经营本地化的进程,并可于巴西建立强大的消费及商业分部的平台。

 

五、联想集团收购IBM x86服务器业务

2014123日,联想集团(HKSE992)IBM(NYSE IBM)共同宣布,联想集团计划收购IBMx86服务器业务,包括System x,BladeCenter Flex 系统刀片服务器以及交换机,基于x86Flex集成系统,NeXtScaleiDataPlex服务器以及相关软件、刀片网络和运维。联想集团通过此次并购,每年将增加50亿美元营收,将占有全球14%服务器市场份额,并成为第三大服务器厂商。

5.1交易方案

根据总资产购买协议的应付代价为 2,300,000,000 美元(相当于约17,864,100,000 港元),将透过以下方式支付:(a) 代价 2,070,000,000 美元,将于首次完成时支付,经考构成所转让资产的存货的账面值及截至首次完成日业务应占递延收入负债后作出调整;(b) 代价股份,将于首次完成时发IBM(或其获委派人)的182,000,000股股份。

预期本次收购应付的现代价将以联想集团资产负债表的现有现及额外银借贷拨付。代价股份将发 IBM,以支付为230,000,000 美元的余下代价。

5.2财务顾问

联想集团本次收购的财务顾问为瑞士信贷、及高盛

5.3收购好处

按规模、全球覆盖、产品组合、创新能及品牌实计算,业务为全球知名的 x86 服务器业者之一,将为联想集团提供端对端服务以服务企业客户并探讨企业硬件市场的新增长领域,扩大在此市场的规模及声誉,亦为供应链管理的成本节约带来吸引的协同机会。同时,将巩固联想集团作为全球个人计算机业者的地位,于消费电子产品及企业硬件市场拥有广泛分销网络及优秀产品创新能力。

 

六、联想集团收购谷歌旗下的摩托罗拉移动智能手机业务

2014130日, 联想集团宣布将收购谷歌摩托罗拉移动 (Motorola Mobility)智能手机业务,包括其品牌与商标、3500名员工、2000项专利,以及与全球50多家运营商的合作伙伴,联想将全面接管摩托罗拉移动的产品规划。通过此次收购,联想在智能手机领域的市场地位将会大大增强。联想智能手机业务在北美和拉丁美洲的市场表现将会更加强劲,并在西欧市场奠定基础,与在新兴市场增长迅速的智能手机业务形成同步发展的良好势头。

6.1交易方案

联想集团就买卖销售股份应付予谷歌的代价合计为2,910,000,000美元(相当于约22,581,600,000港元),包括:(1)现金代价660,000,000美元(相当于约5,121,600,000港元),须于交割日以现金支付予谷歌;(2)股份代价(或会进行股份调整),以总值750,000,000美元(相当于约5,820,000,000港元)的代价股份形式支付,有关价值乃按交割股价计算得出,惟受限于最多618,301,731股股份及最少505,883,235股股份;(3)递延代价1,500,000,000美元(相当于约11,640,000,000港元),须按照联想集团将于交割时向谷歌发行的承兑票据的条款及条件,于交割日满三周年之日以现金支付。

6.2财务顾问

联想集团此次收购的财务顾问为瑞士信贷

6.3收购好处

此次收购使联想集团可实时获得主要资产、技术及人员,可加速联想集团进军智能手机(包括采用流行Android操作系统的智能手机)的成熟领域,实时大大提升在智能手机市场的覆盖率及声誉。亦将使联想集团能够收购智能手机行业强大的研究及开发实力。

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