击鼓传花，看花落谁家（中捷股份挪用资金案例）

题记：本文是2008年9月写的，实为南开MBA班课堂作业，请广大同仁指正。在中国上市公司中，挪用资金现象太普遍了，不幸中捷撞上了证监会枪口，也就有了击鼓传花的题目！

二零零七年中捷股份年度财务报告分析

05-07 年中捷股份净资产收益率呈逐年下滑趋势，详见下表： 附表１：

究竟什么原因造成 07 年净资产收益率比 06 年下降 4.23%？可以通过连环替代法进行因素分析，见下图： 附表２：

不难看出，财务杠杆变动的影响是导致 07 年净资产收益率下降的最大不利因素，且三因素均属不利因素，净资产收益持续走低就在所难免。据中国缝制机械协会统计，受原材料和能源价格飞涨、国内服装产业调整、出口退税下调、人民币升值等一系列不利因素的影响，连续几年快速前行的步伐有所减缓，行业全面进入结构调整、产业升级发展期。财务 指标显示，07 年 391 家规模以上生产企业共完成产品销售收入 255 亿元， 比上年增长 10.61%，增幅下降 9%；利润总额 14.5 亿元，下降 2.65%。 与同行业上市公司相比，标准股份 07 年净资产收益率为 10.9%，中 捷股份净资产收益率要低 3.39%，也逊色不少。我们还可以再进行毛利率分析。 

（二）毛利利率分析 

识别上市公司造假还有一个简单方法是测试毛利率，如果这家上市公司某块主营业务收益大大超过同行业水平或波动较大，就有可能在造假，往往是又一个银广夏。还需要对该行业有个基本了解，包括同行上市公司盈利能力。在 07 年报表数据显示，两公司主营业务收入主要来源于缝纫机机头：捷股份缝纫机机头占主营业务收入  89%，毛利额占  94%；标准股份缝纫机机头收入占主营业务收入 77%，毛利额占 88%，详见下图。

附表 3： 

不难看出，07  年中捷股份主营业务毛利率  27.5%，比标准股份高4.5%，其中缝纫机机头毛利率为 29%，比标准股份高 2.6%。应该说中捷股份毛利率表现要比标准股份要好一些。 

在全球缝纫机械行业，我国占  71%的市场份额，该行业中中捷股份是唯一民营上市企业，已成为国内民营缝纫机械行业的领头羊，07  年股市表现异常活跃。07  年中捷股份酝酿收购标准股份虽未成功，但标准股份行业龙头老大地位已受到严竣挑战，特别是中捷股份特种工业缝纫机械项目和新型电脑绣花机技改项目均即将进入收获期，增长潜力大，给足了中捷股份在股市表现的本钱。

不论从财务年度报告数据，还是从实际情况考虑，中捷股份营利能力中规中矩，不存在重大异常现象。虽然自身产品利润空间在压缩，但瑕不掩瑜，自身营利能力还是不错嘛。

三、关注 07 年公司重大经营事件——资金占用

2008 年 4 月 18 日，中捷收到浙江证监局立案调查通知书：06-07 年 期间，中捷集团占用中捷股份资金共 3.2 亿元，系实际控制人蔡开坚操作， 未经任何审批程序且资金往来均未进行帐务处理（怪不得 06 年事务所出具标准无保留意见报告！）。立信会计师事务所已连续 7 年为该公司出具年度审计报告，在 06 年12 月占用 1.5 亿元资金为什么在 08 年 4 月才迟迟披露？ 

原来 07 年 12 月又占用 1.7 元，08 年 1-2 月又占用 1.8 亿元，此时已经累计占用 5 亿元，占总资产 16.3 亿元的 30%。此时，若事务所再不出具带强调事项的审计报告，恐怕就泥菩萨过江了。通过 03-07 年报表数据，不难看出端倪：附表 4：

同时，07 年增发 4.26 亿元也存在着明修栈道暗渡陈仓之嫌（此手法在上市公司广为运用，已有法不责众之势）。退一万步，即使资金没有被 挪用，在中捷股份还有 3.63 亿元资金，为何还要增发 4.26 亿元呢？在发生 08 年 1-2 月中捷集团继续挪用 1.76 亿元资金时，也找到了最好的注脚。 

占资问题浮出水面，疑问也就找到答案，金凤凰也该褪却了金身：中 捷股份不是没有充分利用财务杠杆，而是因为失血严重导致自身营养不良！

立信会计事务所连续 6 年为中捷股份出具标准审计意见后，07 年出具非标准审计意见也就不足为奇了。否则，真要城门失火，殃及池鱼了。

但立信会计师事务所有着不可推卸的不作为责任。 

四、中捷股份在经营管理中存在的问题 

中捷股份经营管理中存在占资 5 亿元，相比银广厦、东方电子、科龙电器、蓝天股份等一个个“财务造假高手”，金额不大。但其性质是严重的， 占用资金竟占中捷股份总资产  30%，长此以往，可能会出现又一个上市 公司失血过多被 ST 掉。从另一方面也反映出我国民营企业融资渠道有限，在舞弊收益远远大于风险时，必然走上占用上市公司资金的道路，可谓前 赴后继。好在中捷集团在 08 年已逐步归还占用资金，公开承认错误，已属坏孩子中的好孩子了。

违规风险是巨大的，一是中捷股份可能面临退市风险，二是根据新公 司法规定公司法人格否认制度i，若受害股东等提起诉讼，实际控制人蔡开坚应承担连带赔偿责任，据法律人士初步估算，蔡开坚承担连带赔偿金 额不少于 5 亿元。

中捷集团占用资金行为反映大股东任意操纵上市公司，说明上市公司治理结构与对关联交易及资金占用方面存在严重的问题，内部管理人控制上市公司的活动，股东大会、董事会及监事会形同虚设。中捷股份内部控 制薄弱，公司法人法理结构不健全，没有形成很好的监督管理机制，公司管理极其混乱。07  年证监会和深交所分布的年报披露规则也强化了实际控制人的披露，规则要求披露的比以往更彻底。

中捷股份应以此为教训，努力加强公司制度建设，特别是加强内控制 度建设，不仅要有“有法可依”，更要“有法必依”。

五、建议：把利益链变成“生物链”

在公司内部控制失效时，中介机构披露避重就轻，甚至协同作案时，如何保持上市公司健康发展，保障广大股民利益呢？俗话说：鸡叨虫，虫蛀棒，棒打虎，虎吃鸡，形成一个生物链，才保持一个生态系统的平衡和健康发展。面对占资现象屡禁不止，对上市公司的监管也需要建立一个有效的”生物链”,才能防止此类现象发生。上市公司是保荐商、会计师事务所、律师事务所、财务公司的衣食父母，不同中介机构对上市公司各吃一段，彼此之间缺乏有效的限制。况且，中介机构面临着同业竞争压力，为保住一个客户资源，与上市公司一齐舞 弊也在情理之中。当前公司治理的生态环境中，可以说上市公司是没有“天敌”的，造假和违规现象时有发生。新公司法规定了股东代表诉讼制度ii，给了中小股民维护自身权益的机会。同时，也为公司加强监管提供了一种强有力的手段。培养一个对应的阶层来约束财务造假行为，而律师便可承担此角色。

让律师站在保荐商、会计师事务所等其他中介机构的对立面，独立出来，无需获得相关部门认定公司财务造假之后开出的行政处罚书，直接对违法 公司提起诉讼，并让律师能从赔款里面拿到相当可观的回报，把律师真正培养财务造假行为的“杀手”，成为违法公司的“天敌”，形成一个完整的“食 物链”，为资本市场创造一个健康的外部环境。

同时，根治财务造假行为，放宽股民诉讼的前置条件是必不可少的。  

i公司法人格否认制度：我国新修订的公司法也对该制度作出了规定，即：公司股东不得滥用股东

权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在公司法理论和制度上称之为公司法人格否认或股东的直索责任，英美法称之为“刺破公司面纱”。