关于公司治理的问题

黄相忠 原创 | 2017-04-08 10:49 | 收藏 | 投票

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曾经与山东不少企业交流过公司治理的问题。一个较为普遍的现象是,当我提起公司治理时,绝大多数错误的理解成公司管理或者根本不知道公司治理为何物。

对于企业来讲,尤其是企业的股东或高层决策者,身在其中,却对企业治理没有清楚的认识,会直接制约公司的长远发展,甚至加大公司运营的风险。比如,很多企业关注的股权设计问题,关心的董事会组建问题,关心的企业投资利益切个问题....无一不是公司治理范围内的事情。

所以,想要经营好公司,让公司真的基业长青,除了有好的市场、好的产品、好的团队意外,必须关注企业管理运营的根本问题---企业治理!


关于企业治理,其实有广义与狭义两种不同的解读。

广义的企业治理包括:

  1. 企业战略风险预警及防控结构体制。

  2. 企业所有权与经营权明晰及各自运作机制。

  3. 基于企业全局的利益分配问题


而狭义的企业治理则主要指企业权力划分问题。

当然,也有不少所谓权威给出其它定义。但不是基于企业实践角度,如果企业继承那些理念,会导致难以落地或者误入歧途。比如,百度词条就这样解释“公司治理(Corporate Governance)是建构在企业“所有权层次”上的一门科学,讲究的是科学的向职业经理人授权,科学的向职业经理人进行监管。”这明显是一种过时的观点。原因有三:

  1. 所谓职业经理人,是基于职能型组织体制下的产物。在2000年到2008年左右大行其道,与之同样风行一时的是MBA。是在所有权与经营权分离初期,公司治理的产物。但随着互联组织及企业深层变革的延伸,自2013年后,这种概念及其引导下的做法就已经阻碍企业发展了。比较典型的例子有两个,一个是海尔集团,原来实行职业经理人制,事实证明原有体制已经僵化。所以张瑞敏提出创客,提出内部合伙人概念;另一个就是万科,万科管理层在国内是比较知名的,曾经也是令人羡慕的职业经理人团队。但13年以后,股权问题、分权问题、公司战略风险问题全部凸显出来,逼迫万科在治理结构上做出调整,但调整的不是很到位。结果大家都看到了,15、16年万科面临的多次危机都很说明问题。

  2. 公司治理是服务于公司根本利益和长期战略的,权力划分很重要,但覆盖不了全部。比如,在近几年,不少牛人合伙创业,分工也很明确,权力划分也很清晰,但最后还是不欢而散。为什么?很重要一个原因是团队分钱除了问题,没有好的机制约束,造成曲终人散的结果。

  3. 多少企业成长壮大是靠所谓“监管”或者“监管机制”的呢?在体制或治理机制不完善的时候,监管固不可少。但真正让企业壮大的是顶层设计时候的纠偏策略和宏观绩效战略。这里就不详谈了。


其实,对于公司治理较为系统阐述的,当前来讲,还是国家。当你注册公司那天,在公司法定章程里是有相关阐述的。详细情况,这里也不多说。


我想说的大体有以下几个方面:

  1. 澄清一下。公司治理结构是公司治理的机构体现形式,而非全部。

    如图:

    这是公司治理的结构仿生图,比较系统的阐述了公司治理所涉及的关键要素和环节。

    2.公司治理的基本理论。

    公司指挥和控制的过程,鼓励遵照公司手则(严如公司治理指南内所定的)根据合约拥有投资技术(和在公司治理资金)在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。
    公司治理是指诸多利益相关者的关系,主要包括股东、董事会、经理层的关系,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题,就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时,承担起对资本供给者的责任,利用公司治理的结构和机制,明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响,建立委托代理人之间激励兼容的制度安排,是提高企业战略决策能力,为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样,是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。

    在最宽广的层面,公司治理包含了规则、关系、制度和程序,都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系,最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。
    这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构,并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。
    由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离,为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合;并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。


    3.公司治理的世界模式

    英美模式:

    股东大会与董事会之间的关系是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。

    在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策。如执行委员会、薪酬委员会、审计委员会等。

    公司的董事分成内部董事和外部董事。外部董事包括三种人,一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数,但一般不在公司中任职;内部董事一般都在公司中担任重要职务,是公司经营管理的核心成员。

    董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官,即CEO。在多数情况下,首席执行官是由董事长兼任的。大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手,负责公司的日常业务,这就是首席运营官,即COO(ChiefOperationOfficer)。


    德日模式:

    德日两国的银行处于公司治理的核心地位。

    法人持股,特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征,这一特征尤其在日本公司中更为突出。在多元化的股权结构中,股权并没有向个人集中而是向法人集中,由此形成了日本企业股权法人化现象,构成了法人持股的一大特征。

    法人相互持股有两种形态,一种是垂直持股,如丰田、住友公司,它们通过建立母子公司的关系,达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股,如三菱公司、第一劝银集团等,其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。公司相互持股加强了关联企业之间的联系,使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约,在一定程度上结成了“命运共同体”。

    德日公司的股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织,通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的,如果股东们对公司经理不满意,不像英美两国公司那样只是“用脚投票”,而是直接“用手发言”。


    家族模式:

    在韩国和东南亚的家族企业中,一般是家族成员控制企业的所有权或股权。

    由于受儒家伦理道德准则的影响,在韩国和东南亚家族企业中,企业的决策被纳入了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出,家族中其他成员做出的决策也须得到家长的首肯,即使这些家长已经退出企业经营的第一线,但由家族第二代成员做出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。


    现实企业运营中,企业治理结构和运行规则的设定、企业运行分权体系的搭建以及企业利益与负债的分担等应该纳入公司治理的考虑范围。

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个人简介
担任跨国企业总监,在企业运营体系搭建、运营绩效等方面有丰富的经验和知识积累。
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