股权架构设计之二:动态调整机制

彭兴勇 原创 | 2018-04-15 08:43 | 收藏 | 投票
关键字:股权架构 调整与控股 

 

股权架构设计之二:动态调整机制

 2018-03-28 彭兴勇 财税星球

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前言:上次我们谈到了股权构架设计中的初创入伙机制,这次彭老师接着来和大家谈谈股权动态调整机制,如何打造有效企业生态圈。

 

股权架构设计的第一篇文章(原文链接)分析了初创股权入伙机制,中篇就谈一谈股权架构的动态调整机制,如何打造出一个共治、共创、共享的企业生态圈:外部引资入伙、内部调整股权比例或进行员工股权激励,是企业发展壮大的根本中的根本。

 

 

一、现有股权的量化、兑付


每个合伙人都有一些难以用金钱衡量的贡献与作用,比如人脉、资源等等。如果创始人对此视而不见,合伙人就会觉得吃亏而不积极;如果把这些资源考虑进来,如何公允计量又是一个难题。

公司初创时,直接按未来预设比例一步分配到位,远不如定期按目标达成释放一定比例股权更稳妥,贡献越高兑付股权比例就越高。比如一合伙人声称自己1年内能开发5个适销对路的专利产品,配置20%股权,1年后只有1个开发成功,是不是按1个资源配置4%股权更为合适呢?这就是上一篇中所说先找对人再配置股权,一定要先恋爱再结婚。


除现金、显性资产对应的股权一步到位外,剩余的均建议纳入期权池,兑付比例与合伙人贡献相对应:由股东会定期对里程碑完成情况进行评价,并按协议规则予以兑付、配置给合伙人。能量化的尽量量化,难量化的重大事项则一事一议。


兑付前,股权由创始人或持股平台代持,合伙人只享有分红权,控制权依然在创始人手中。兑付后,该部分股权转移给相应合伙人,并完成工商变更,该部分股权相应的权益如所有权、处置权、分红权、表决权等均由转移后的该合伙人享有。


按里程碑顺序设置股权配置顺序,如研发-市场-销售-运营(含人力、财务、仓储、物流、行政等),简易模型大体如下:


 

 

在不同阶段,最大限度发挥不同专业合伙人的积极作用,股权兑付的顺序、比例应有所体现。如上所示,新品或服务开发测试阶段只能是研发合伙人先分得股权,而在销售阶段就应该是市场资源多的销售合伙人。一视同仁方显示规则公平,如果研发合伙人有销售业绩,也应按销售标准予以兑付股权。


关键在于按照团队、行业设计一套公平、个性化的量化标准,此方法比较适合实力均衡的合伙创业经营企业,创始人主导创业时则就简单的多了。

 

二、新合伙人的引入


VC/PE私募基金、投行已成为中小企业发展壮大的有力支撑,如汇源、蒙牛、乐视、新东方在发展过程中均得到了资本的支持。企业快速壮大或并购重组离不金融市场,特别是互联网企业烧钱不赚钱的阶段。


1、前提是,经营好自己,打铁还需自身硬,企业要让投资人抓得住现在,看得清未来。


2、接触前,建议从行业天花板、商业模式、核心竞争力、护城河、成长性角度入手,把自己的创业故事讲的简单不失逻辑清晰,数据真实准确,前途光明可期。


3、决策时,创始人考虑的重点是:从财务上市盈率合理,风险与收益成正比;战略上创始人仍然有控制权,双赢局面。


对于非上市的中小企业,引入投资的关键在于估值,估值的关键在于投资大佬的商业逻辑与直觉,各种各样估值的方模型、数据,仅仅是用来印证投资大佬决策的佐证而已。股权架构的动态调整,如下图:


 

三、重视规则、增强控制力


重视公司章程与协议、董事会议事规则,增强创始人的控制力。


掌握控股权才是创始人的王道,董事会、公司章程的表决权也可实现对企业的控制,或者设定限制性条款一定能够达成目的。公司章程就是公司的宪法,由章程决定谁来实现控制,怎么实现控制权等问题。前期顶层设计没做好,后期修正是难以实现的。


 

 

失败案例:创始人失去1号店控制权后被解职。2008年于刚、刘峻岭创立1号店,2010年平安出资8000万元控制1号店80%股权,后来沃尔玛从平安集团手中受让股权51.3%。2015年沃尔玛对两位创始人就地解职,全资控股1号店。


成功案例:阿里利用协议控制虎嗅。拟挂牌新三板的虎嗅,蚂蚁金服占股仅15%,通过股东协议设定了退出路径和保护机制:增资及优先认购权条款、股权转让限制条款、优先购买权条款等确保后续引入其他投资者,确保自己优先权或受让股权;共同出售权条款、股东退出条款则又能全身而退。

 

四、初始合伙人的退出


创业是个艰难过程,只靠创始人一个维持控制局面非常困难,特别是在几轮股权融资稀释后,创始人更需要靠合伙人联盟才能保障对企业的控制权。把合伙人退出详细条款纳入到公司章程之中,管理好合伙人预期,如合伙人中途退出,约定退出溢价或折价规则,设定高额违约条款等等。


1、当然退出(原价或异议回购) 

 

股东死亡或被吊销执照等法定情形(具查公司法规定),如不影响公司运营,可以保留股东权利。


2、协议退出(现价回购) 


股东在持股超过一定期限后当然退出或退休的,企业可按现价回购其股权。回购价格可由股东自行约定。建议企业建立协议回购规则,和谐好合伙人关系。


3、除名退出(无偿回购)


由合伙人自行约定,创始人应围绕一个原则:怕啥就约定啥。害怕合伙人中途退出,就约定净身出户,只享有当年已发生利润的分红;害怕出卖企业、同业竞争可约定净身出户、惩罚性条款。但合伙人正常离职且符合持股约束性条件,原则上允许合伙人继续持有股权。


 

 

创始人应高度重视股东治理问题,甚至未来上市后等一系列问题,因为我国资本市场的远不够成熟,存在太多投机人、野蛮人。千万不要有好团队、好产品,却输在股权上,死在通往牛逼的半路上。


现在不再是单打独斗的时代了,赚小钱靠个人,赚大钱靠团队。

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