◎ 文 《法人》特约撰稿 王赫

　　上海家化“内斗”升级。在前董事长葛文耀离职后，葛文耀的旧部、上海家化原总经理王茁被解聘。王茁一纸劳动仲裁文书，将自己与老东家置于公开对立局面，并称其被解聘的实际原因是得罪了上海家化现任董事长谢文坚

　　2014年6月24日，上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会开庭审议上海家化联合股份有限公司(以下简称上海家化)原董事、总经理王茁与上海家化劳动争议一案。王茁请求恢复其与上海家化之间的劳动关系，并赔偿被违法解除劳动合同期间自己的工资损失。

　　上海家化原董事长葛文耀为王茁出庭做证。葛文耀称：“上海家化从来没有开除过员工，因为这涉及情感问题。王茁总经理不做也就算了，解除劳动关系太过分了。2005年，有些工人把我包围在厂内闹事，就算这样我也没有开除员工，因为劳动是一个人的基本权利。”

　　庭审当日，上海家化方面没有高层到场，仅两名代理律师出席。仲裁结果未当庭宣布。

　　葛文耀旧部被辞退

　　葛文耀1985年进入上海家化工作，担任上海家化化学品厂厂长。那时候，上海家化只有400多万元资产，是个“破破烂烂”的传统国有企业。

　　在葛文耀一代管理层的带领下，2001年，上海家化成功在上海证交所上市。“六神”“佰草集”“美加净”等品牌日渐在各个细分市场占据主导地位。

　　在上海家化日益壮大的过程中，葛文耀力推国企改制。2010年，上海家化宣布出售国资委所持股份，估值50多亿元人民币。2011年11月，上海国资委将全部股份转给平安信托旗下的平浦投资。

　　然而，此次合作却为葛文耀和平安信托的裂痕埋下隐患。

　　在经历了平安信托否决葛文耀提出的并购海鸥手表的提议、葛文耀被举报私藏小金库之后，葛文耀和平安信托之间的矛盾日益扩大。2013年，葛文耀离开了工作28年的上海家化，先后卸任家化集团和上市公司董事长的职位。此后，葛文耀和平安信托的口水战一直没有结束，这种情况也曾引发二级市场的波动。

　　上海家化自此上演人事动荡，葛文耀的一些旧部也相继从上海家化离职。

　　2014年6月12日，上海家化原总经理王茁被股东大会审议解除职务。王茁自大学毕业后进入上海家化，已经为其效力24年，是葛文耀一手提拔起来的骨干。

　　此前的2014年5月12日，上海家化以当日通知、当日召开的方式，做出了解除其总经理职务及董事职务的董事会决议，理由是：“公司内部控制被会计师事务所认为存在重大缺陷并出具否定意见，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任。”次日，上海家化单方解除了劳动合同。

　　6月4日，王茁委托律师至上海市虹口区劳动人事争议仲裁院递交仲裁申请，要求与上海家化恢复劳动关系。

　　2014年6月12日，上海家化股东大会审议通过“解除王茁公司董事职务”的议案。

　　王茁在会议上表示：“进入家化24年，家化几乎就是我的整个世界，对于我的精神生活来说，我的整个精神世界就是家化。”这一番深情告白，让在场的中小股东不无动容，但仍未能改变王茁被辞退的命运。

　　内控问题谁之过

　　6月24日的庭审进行了5个半小时，核心争论点是：“内控出了问题是否要王茁个人负责。”王茁认为，自己既未违反公司规章制度，也不存在失职的情形，被解雇是董事长在蓄意报复自己。

　　王茁列举了“解除劳动合同程序违法的四条理由”，具体如下：第一，无论是根据法律还是公司章程规定，公司内控制度的制定与执行均不是总经理的主要职责，而是董事会、董事会审计委员会、董事长的职责；第二，上海家化被指存在的“内控缺陷”并不是在其担任总经理期间发生的，该些问题均系历史遗留问题；第三，其在担任总经理期间忠于职守，尽职尽责，完全尽到了对上海家化忠实、勤勉的义务，上海家化声称其“严重违反公司规章制度”“严重失职，对公司造成重大损害”没有事实依据和法律依据；第四，上海家化单方解除与其的无固定期限劳动合同，还同时存在程序违法的情形，上海家化并没有按照法定程序事先通知工会并对解聘王茁是否合法进行审查。

　　王茁的代理律师吴冬表示，出现内控问题的时间是在2008年至2013年，除了最后7个月王担任总经理之外，其他时间只是担任营销副总，不应该为此负责。

　　上海家化方面则回应称，董事会和股东大会全程均严格按照公司章程召开和表决，整个流程合法合规，公开透明，相信仲裁委会给出一个客观公正的结果。

　　上海家化在庭审现场还表示，总经理是内控制度制定和执行的主要负责人，普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）出具的否定意见审计报告对公司造成很大影响，王茁负有不可推卸的责任。

　　在仲裁开庭现场，上海家化一方还出具了工会的一份证明解聘流程合规的说明。但是，吴冬律师认为，该份文件的日期和盖章是5月14日，存在问题，存在伪造嫌疑，需要就该份文件的真实性做出鉴定。

　　吴冬律师向记者表示：“之所以推断文件有伪造嫌疑，是因为这份文件不是在第一批证据中的，而是在开庭的那一天才出现的，很明显是后补上去的。第一，根据《中华人民共和国劳动合同法》规定，公司的行政管理部门在5月13日做出解聘决定前，应当将事实和理由事先通知工会；第二，王茁在5月14日，问过工会主席，是否知道自己被开除的事情，工会主席当时还不知道这个事情。在当天下午的上海家化公司中层干部大会上，工会主席才知悉这件事。所以可以推定文件是伪造的、后补的。”

　　　　吴冬律师表示：“如果能确定文件是伪造的，判决结果可能是不利于上海家化。”

　　　　王茁的离职，一个直接的原因是普华永道出具的否认上海家化公司内控的审计报告。

　　　　而在葛文耀和王茁看来，这一报告“严重夸大了上海家化在内部控制问题上的微小瑕疵，全面否定了上海家化在内部控制方面的成绩和成果。

　　　　吴冬律师表示：“涉及上海家化内控的问题，我们已经要求上海家化方面向仲裁委员会提交去年11月上海证监局下达的《行政监管措施决定书》和上海家化关于《上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》的书面申请，我们希望通过上述文件对上海家化内控问题的成因分析，来确认到底谁是责任人。”

　　　　个人恩怨重提

　　　　王茁在庭审现场还表示，他被解聘是因为其“反对董事长谢文坚与普华永道利益输送，反对董事会仅给董事长一人搞特权(安排实施股权激励)，由此得罪了董事长谢文坚”。

　　　　葛文耀与王茁已经于2014年6月5日向证监会稽查部和财政部会计司递交了举报普华永道与谢文坚相互输送利益的投诉信，认为普华永道出具了丧失独立性、公正性的内控否定意见审计报告，希望监管部门介入调查。

　　　　吴冬律师向媒体出具的投诉信中显示，谢文坚在2013年家化公司支付该会计事务所168万元会计审计费用和130万元内部控制咨询费用的基础上，又于2013年11月底至12月底公司接到上海市证监局监管整改措施通知书之后，“擅自并独自做出决定聘请该事务所为家化作审计和内控的同一批人(以普华合伙人张津为首)来作此次整改项目的咨询”，此项目共花费109万元人民币。

　　　　投诉信中还显示，为感谢张津帮助谢文坚本人免费设计董事长个人长期激励方案以及帮助找人做谢文坚的税务顾问，谢文坚还于2014年4月决定将标的额451.9万元人民币的家化供应链优化咨询项目给到普华永道，给出“该服务收费不影响注册会计师的审计独立性”的意见，但是遭到王茁先生的率先坚决反对而暂时作罢。

　　　　上海家化方面代理律师表示：“在仲裁结果公布前，不接受任何媒体的采访。”

　　　　普华永道则向媒体表示：“鉴于为客户信息保密的责任以及相关该公司规定及法律要求，我们不便对客户及其业务发表评论。”