文/本刊记者陈希琳苏红宇许亚岚
注册制是《证券法》修订草案中的一个重要内容,牵动着市场的神经。对于企业上市链条上的关键中介——保荐人来说,最关注的是注册制后保荐人何去何从;有上市意愿的公司老板和董秘,关注的是注册制后企业该如何上市;业内专家则关注注册制如何避免换汤不换药。本期《经济》围绕这3个方面的困惑进行相关解读。
末路保荐人
对于有意愿上市的企业来说,保荐人是不可绕过的一环。就像古代铸剑人对勇士的作用一样,企业也需要保荐人来帮他们跑前跑后张罗手续。离开他们,企业再好也无法上市。
但勇士多了,铸剑人数量却没变。排队IPO的企业数量仍在不断增加,似乎所有的创业企业都是奔着上市去的。这就使得为数不多的保荐人身价陡增,其收取的佣金动辄几百万,多则上千万,令社会上许多拿年薪的老总羡慕不已,尤其是他们不仅仅拿着高薪,而当保荐的企业出了问题却很少被追责。
对此,证监会终于看不下去了,历经研究后连出几道批文,“改革”!注册制开始被拿来进行中国化改造,以适应我国资本市场的需求,为排队的上市企业开启新的希望之门。
看到此举,有人欢呼雀跃,也有人额头上直出汗,大家不禁要问,在注册制大浪潮下,保荐人是要下岗了吗?
保荐制度倍受指责
天相投资顾问有限公司董事长、注册国际投资分析师协会主席林义相对保荐制度很不满,他对《经济》记者说,“保荐业务就是培养了一批蛀虫而已,现在力推注册制是对的。”
“从我个人的角度来说,保荐制度实际上借鉴了国外成熟的经验,但是保荐在中国先天不足,”湘财证券研究所所长、中国证券业协会监事李康对《经济》记者表示,“最大的问题就在于保荐人个体本身不具有重大的责任,他拿到巨大收益的同时,对项目没有担责,这是不对等的。一旦保荐的公司出了问题,虽然保荐人有可能被谈话,但最后承担责任的还是保荐单位,而国外保荐制度中的保荐人承担的责任是非常巨大的。”
李康表示,保荐人签字费这些都是很荒唐的,明显是管理层在推出保荐人制度时制造了巨大的寻租机会。“刚刚毕业的大学生考一个资格就能当保荐人了,而且还算是高收入的证券从业人员,他们甚至在证券经纪人管理内部都是领导。”
“目前的保荐人资格是比较好考的,要求并不很高。”国脉律师事务所律师包树良无奈地说,这会带来很大的弊端。
“首先,会给权力寻租带来空间,很多人一毕业就考到了保荐人资格,年纪轻轻什么也不懂,保荐人是要负很大责任的,他们负不了这个责任;其次,保荐人数量不多,传闻说很多保荐人都身兼数职,在这个企业报个到就直接奔下个企业了,坐等收钱。”包树良说,如果是真的,那和我们最初的设想可以说完全背道而驰,有些甚至已经涉及违法犯罪,这也是为什么现在证监会不得不改革的重要原因。
那为什么当年要引入保荐制度呢?
据包树良介绍,证监会在2003年底发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》,初衷及本意都是很好的,当时认为保荐制度的推行能够推动证券公司及其从业人员牢固树立责任意识,真正发挥市场对发行人质量的约束作用。
对此,李康解释称:“原来资本市场是额度制,各个机关都有上市名额,后来为了盘活国企,要求一家国企上市必须要兼并另一家国企,这是违背公司法的。当时就连妇联都有上市名额,有那么多机关,这就造成了上市公司不断去这些机构公关。”为了解决这个问题,开始了审核制,虽然本质上换汤不换药,但是形式上算是放开了,受当时环境条件的限制,这种改革也仅仅是半途的改革,从此又产生了新的问题。
“保荐制度是从英国、中国香港学来的,其初衷是想让保荐人能够选出更具潜力的公司上市,并对其进行督导。但操作起来事实却并非如此,现在外界普遍都认为保荐人是只签字、收钱,不干活。”中信建投宏观分析师胡燕妮对《经济》记者说,现在力推注册制,或许是因为保荐代表人在公司上市前的把关、上市后的督导早已流于形式。
胡燕妮分析称,目前国内保荐代表人跳槽过于频繁,上一家公司还没有过督导期,就去另一家公司带项目了。这根本无法保证保荐代表人对所带项目有深入的了解,就更谈不上监督和帮助企业了,只能是增加灰色空间。“而英国或者香港的保荐人在业内都比较德高望重,有点像英国的公证人或香港以前的绅士,这些人有头衔、有地位,一言一行都受制于专门的第三方机构的监督,有过错或是故意寻租被发现,不仅工作不保,连头衔也可能会被削去。”
据胡燕妮介绍称,当时中国大陆引入保荐制度时,社会对于这些头衔还是很在乎的,好像是一种荣誉,但后来就不一样了。
“现在只要立刻放开保荐人的供给,将现在的人数增加到原来的10倍,寻租行为自然就消失了。”李康称。
保荐人需转身变投行人
对于坊间有关保荐人的传闻,某证券公司保荐代表人李东维向《经济》记者说,这都是拿负面博人眼球的东西,太片面。他叹了一口气说:“说起来、听上去都挺容易的,好像就是跑跑腿,但真正做起来没有八面玲珑不行。”