《红周刊》特约作者沈纪
冠昊生物(300238。SZ)于3月15日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,计划以每股39。41元的价格,定向发行761。23万股股份,外加3亿元资金用于收购珠海祥乐全部股权,由此测算其整体估值为6亿元。不过,从珠海祥乐审计报告披露数据来看,截止到2015年10月末,合并口径下账面净资产为-299。84万元,其中未分配利润为-5581。22万元,即便是考虑到珠海祥乐的原股东在2015年12月份对该公司增资的3600万元,也仅能维持其合并净资产为正数而已。
耐人寻味的是,珠海祥乐在2014年末时的合并净资产还高达5139。74万元,其中未分配利润多达3789。07万元,但是就在2015年前10个月仍盈利2993。8万元的背景下,其净资产却骤降为负数;同时在没有任何有息负债的条件下,现金流量表“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目发生额却高达6830。12万元。这些数据指向了珠海祥乐在2015年突击进行了超大金额的利润分配,而且是在穷尽其财务资源下进行的最大化分红,直接导致被收购前未分配利润出现了巨额负数。
收购标的主营业务存续存在问题
珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售,是美国爱锐人工晶体产品的中国独家代理,独家代理权有效期至2018年12月31日。事实上,美国爱锐一直都是该公司稳定的第一大供应商,2014年和2015年前10个月的采购占比分别为66。9%和63。76%。也就是说,美国爱锐实际上掌控着珠海祥乐的经营命脉,一旦失去了美国爱锐的“青睐”,珠海祥乐是很难具备持续经营能力的。而这样的业务实质,本身就存在着非常高的风险。
珠海祥乐并非是目前的实际控制人寇冰一手创建的,其前身为“珠海市淇澳医药有限公司”,于1996年3月由广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司出资组建成立,注册资本为180万元。后经多次股权流转,直到2007年8月寇冰通过其控制下的“珠海经济特区意祥发展有限公司”承接了珠海祥乐90%股权,为此付出的股权转让款为162万元,由此计算珠海祥乐当时的整体价值仍然为180万元,与注册资本完全一致。
这就意味着,珠海祥乐在被寇冰入主之前的10多年存续时间中,没有任何增值。在寇冰入主珠海祥乐并傍上了美国爱锐这棵“摇钱树”并作为其代理商后,才开启了公司“发迹史”。
从珠海祥乐的发展历程不难看出,其目前的实际控制人寇冰给该公司的经营带来了本质上的变化,由其引进的美国爱锐代理渠道也成为珠海祥乐惟一的核心业务资源,但是这个资源与寇冰个人是密不可分的。未来冠昊生物取代寇冰成为珠海祥乐的惟一股东后,尤其是在过了盈利承诺期之后,美国爱锐产品代理的资质和渠道是否仍然能够归属于珠海祥乐仍是未知数?在失去了寇冰个人所掌控的资源之后,珠海祥乐还能否建立和具备属于其自身的经营资源?这都存在很大风险。值得注意的是,珠海祥乐与美国爱锐签订的独家代理协议截止期到2018年,而这也恰逢珠海祥乐原股东盈利承诺到期。
当然,上述问题并非是珠海祥乐存在的主要问题,从该公司披露的财务数据来看,其中还有更多值得投资人去关注的地方。
珠海祥乐刻意回避的股东借款
根据审计报告披露的信息,珠海祥乐合并口径下其他应收款在2013年到2015年10月末的余额分别为4242。95万元、7039。75万元和92。33万元。其中,2014年末较2013年末增加65。96%,对此收购报告书披露的原因为“股东向珠海祥乐借款”;在2015年前10个月中出现了急剧减少。此后,2015年10月末较2014年末则减少了98。69%,对此,收购报告书披露为“珠海祥乐股东2014年归还珠海祥乐款项所致”。
乍看起来,这不过是关联方占款问题,充其量是珠海祥乐内控不到位的问题,但事实情况恐怕并非这样简单。如果这是股东向珠海祥乐进行借款,势必会相应体现在珠海祥乐母公司的财务数据当中。
但事实上,根据审价报告披露的信息,珠海祥乐母公司2013年到2015年10月末的其他应收款余额分别为1413。4万元、388。36万元和4。49万元,根本不是合并口径下其他应收款余额波动的主因,因此收购报告书以“股东向珠海祥乐借款”为由来解释珠海祥乐其他应收款余额的巨额波动,是说不过去的。
根据收购报告书披露的信息,珠海祥乐名下仅有一家子公司,为“祥乐医药(香港)有限公司”,这家公司是为收购香港耀昌股权而设立的。根据审计报告披露的相关数据,截止到2015年10月末,珠海祥乐母公司净资产为30041。57万元,而合并净资产则为-299。84万元,由此推算,导致珠海祥乐合并净资产为负数的“罪魁祸首”正是其孙公司香港耀昌。
由此可看到,珠海祥乐合并口径下其他应收款的波动,若非主要源自于母公司,那就必然指向香港耀昌,被股东进行了巨额借款。但是有意思的是,香港耀昌的股权是在2015年11月才由乐胜有限公司以3。09亿元的高价转让给了珠海祥乐的,也即香港耀昌在发生股东借款及偿还时,还并非是珠海祥乐正式的孙公司。