■ 国际融资记者艾亚综述报道

　　在混合所有制改革中，要充分发挥民间资本的优势和作用，鼓励民间资本与国有资本开展公平竞争。

　　在混合所有制改革中，引进优先股就是要建立一个完善的治理机制与监管体系

　　全国政协委员、重庆统计局副局长、重庆市政协常委丁时勇：

　　应允许并鼓励民间资本控股经营竞争性行业国有企业

　　目前，混合所有制改革仍面临着一些深层次矛盾和问题，尤其突出的是民间资本参与积极性不高。亟待解决的有这样几个主要问题：

　　一是民间资本的参与存在市场准入障碍，在市场准入上还面临“弹簧门”和“玻璃门”的现象。政府虽然制定了各种政策条件，鼓励、支持和引导民间资本进入相关行业，但由于政策实施细则不具体、操作性不强，配套性政策的缺失，同时遭遇到大量体制性原因的阻扰，民间资本想进入相关行业依然很难。

　　二是民间资本的优势没有充分得到发挥。国企实行混合所有制改革，就是要让国有资本和民间资本的比较优势得到充分发挥，相互取长补短、优势互补。然而，在目前的混合所有制改革的实践中，往往是国有资本拥有混合所有制企业的控股权，民间资本在混合所有制企业中处于次要地位。其结果是国有资本的各种优势得到了充分发挥，但民间资本的优势却并没有体现出来。这样的改革违背了混合所有制改革的初衷，也伤害了民营资本参与改革的积极性。

　　三是民间资本的权益没有得到充分保障。制度赋予了国有资本对混合所有制企业具有更大的支配权和控制权。在这种情况下，当民间资本与国有资本在混合所有制企业中发生冲突时，国有资本就会凭借其优势地位获取更大利益，而民间资本的权益很难得到保护。同时，这也导致民间资本不能很好地监督混合所有制企业的运营，不能充分利用监督权来维护自身权益。

　　对此，我有四点建议：

　　第一，扩大民间资本的市场准入领域。要全面建立负面清单制度，放宽社会资本投资的市场准入领域，消除各种隐性壁垒，实现权利平等、机会均等、规则平等，充分激发民间资本活力。要发挥市场机制在配置资本、重组企业的决定性作用和政府引导、监督、服务的重要作用，允许并鼓励民间资本控股经营竞争性行业国企；允许并鼓励民间资本平等进入包括基础设施建设投资、公共服务业等有一定收益的公益性领域；允许并鼓励民间资本按照“非禁即入”、“法无禁止皆可为”的原则参与各类资源配置。鼓励和支持民间资本通过多种渠道和方式参与国有企业改制重组。

　　第二，建立健全有效制衡的公司治理结构。在混合所有制改革中，不同资本混合后要想真正实现“相互融合”，必须建立由董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，建立有效制衡的内部治理机制。一方面，国资管理部门应加强企业监事会制度建设，向国有控股、参股企业推荐监事会主席和监事人选，切实履行出资人监督职能。同时，各方股东应根据企业股权比例，通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权和表决权，分享资产收益、参与重大决策和选择管理者等重要权利。另一方面，应重点建立职业经理人制度，由董事会按照市场化的办法，在职业经理人市场上通过竞争性的方式来选聘和激励约束职业经理人员。建立健全适应多元化产权制度的新型劳动关系和股权激励机制，实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

　　第三，鼓励民间资本与国有资本公平竞争。政府应减少对国有资本的政策支持和资源支持，应该由市场决定谁成为公司的控股股东。要改变混合所有制改革中国有资本“一家独大”的问题，通过公平竞争让民营资本也可成为大股东。要充分运用资本市场在资产定价、产权交易等方面的作用，平等保护国有资本和民间资本的权益。鼓励各类市场主体进场公平公开交易，实现产权信息公开化、评估规范化和交易平台化，探索特许经营权、预期收益权、知识产权等权益通过产权市场进行交易的方式方法，为民间资本通过产权市场参与国有企业改革重组和重大项目建设提供便利条件。

　　第四，加强混合所有制改革的法治保障。进一步完善以公平为核心原则的产权保护制度，加强对各种所有制经济组织和自然人的财产权保护，清理和修订影响民间投资活力的行政法规、部门规章及制度，制定清晰透明、公平公正规则，为各类所有制主体平等参与混合所有制改革提供法律基础和保障。要平等保护国有股权和非公股权的合法权益，防范“国资流失”或“民企被吃”。同时，在司法实践中对相关案例做出公正判决，维护双方的平等地位和相关方正当的合法权益。

　　全国政协委员、民盟湖南省副主委，湖南大学金融与统计学院资本市场研究中心主任、教授戴晓凤：

　　在混合所有制改革中推行优先股方式

　　国有企业的混合所有制改革，要解决的关键问题是股权结构。就是以混合所有制形式存在的国有企业，其国有股份在企业股权结构中，只可能以三种方式存在：绝对控股、相对控股与参股。过去国有企业的改制，大多采取绝对控股与相对控股两种方式。这样改革的结果是国有企业并没有解决根本性问题：一是国有企业依然“一股独大”，难以建立股份制企业应该具有的公司治理；二是政企不分问题仍然存在；三是国有企业经济职能与社会责任交织在一起，混合所有制企业的公司治理与市场化竞争机制的要求相互矛盾。因此，国有企业混合所有制改革，就是要寻求一条既要解决国企问题又能促进国企持续发展之路。引入优先股，正是对此道路的一种探索。

　　　　国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，很明确地提出了国有企业混合所有制改革的出发点与落脚点。明确提出国有企业混合所有制改革就是要从建立完善的国有企业治理机制与监管体系出发，最终实现国有企业经营机制的转换与运行效率的提高。

　　　　对于国有企业治理机制与监管体系问题，自20世纪90年代以来，其研究就没有停过。许多研究结果证明，问题的关键在于国有企业管理体制与机制决定的产权不明晰、政企不分。国有企业管理的制度安排是多级代理人制。第一级是政府作为国有企业产权代表，且分为中央、地方不同层级的政府代理；第二级是政府设立专门管理机构--国有资产管理公司，代理政府对国有企业进行管理；第三级是由国有资产管理公司派出具体代表进入企业，从事日常经营管理。所以，国有企业管理制度的核心就是由政府以行政任命方式向国有企业派驻全民所有的产权代理人。这样一种管理制度存在的假设前提就是：所派出的代理人完全有道德有能力保证全体人民利益不受损害。也即全体人民将共同财产的保值增值重担放在了极少数人的肩上。庞大的利益与重大的责任交织在一起，使国有企业代理人管理制度成为一把双刃剑，一方面，企业做得好或不好，取决于代理人的能力、责任心与操守；另外一方面，代理人肩负着的巨大责任，又成为其沉重负担，不求有功但求无过。其结果思想僵化、管理固化、效益低下就成了国有企业的代名词。唯一做得好的企业就是选对了人，不仅德才兼备，还要有勇担责任、敢于创新的精神，这都不是源于制度本身的激励与约束带来了结果。

　　　　因此，解决国有企业治理机制与监管体系问题，实则就是要破除在国有企业中普遍存在的内部管理行政化、政府行政干预较大、内部人控制严重等制度性的瓶颈，这也是引入优先股的目的所在。

　　　　优先股是指其股东以放弃选举权与被选举权，而获得利润分红与剩余财产分配的优先权利而持有的一种股权。通常情形下，公司权益资本主要由普通股组成。普通股是既拥有选举权，也拥有被选举权的股权，股东依据股权所占比例，承担企业经营风险。优先股与普通股不同，因其放弃投票权，由此获得稳定收益的权利。无论企业盈利与否，优先股东都可获得事先确定的报酬率，也不承担企业的经营风险。

　　　　国有企业改革的目的是要解决国有企业根深蒂固的治理与监管问题，实现国有企业经营机制的转换与运行效率的提高。优先股的特征正好与国有企业改制的需求相吻合。一是优先股的固定回报制度能够保证国有资本的保值增值需求，提高国有股的盈利保障能力。二是把国有资本设计为优先股，可以规避内部管理行政化、政府行政干预较大、内部人控制严重等问题。由于优先股没有投票权，因此，不对企业的人事、经营等重大决策进行干预。国有股东代表只有一个责任，就是监督企业管理者、经营者是否侵害了国有资本的利益，是否能够充分保障国有资本的安全。

　　　　在国有企业混合所有制改革中，引进优先股就是要建立一个完善的治理机制与监管体系。一方面，要系统地解决政府行政干预、内部管理行政化导致内部人控制严重的问题；另一方面，要建立市场化的管理团队选拔机制，提高企业经营效率与市场竞争能力。通过优先股的设计，建立起一种不干预企业日常经营的资本投资管理模式，既保障国有股权的利益，又切断引发国有企业政企不分、产权不明问题的路径。而完善的监管体系的衡量指标就是两个关键点：一是国有股的保值增值，另一是国有股保值增值的保障。由此，我的建议是：

　　　　第一，选取合适的国有企业作为优先股改制试点对象。从方案设计、实施方式到最后效果评估，探索出行之有效的优先股改制方案。

　　　　第二，优先股改制方案中，突出国有股保值增值的目的性。一是明确设定国有资本的固定回报率，二是设置赎回安全退出机制，明确保障国有股本金安全的具体措施。

　　　　第三，将确保优先股利益纳入公司治理中。一是公司监事会主席单位由国有股出任；二是设定优先股东的财务监督权；三是设定国有资本止损赎回机制。

　　　　第四，对所有国有资本以优先股形式参与的企业，按照上市公司信息披露制度的要求，定期进行财务数据公告。（摄影陈醒）