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把资产托管风险关进合规的“笼子”
价值中国推荐 2018-12-03 17:24 英大金融2018年第6期 解读此文 收藏此文

  资产托管是商业银行对公业务向交易型业务转型的重要方向,也是对公业务向高端发展的重点。但与此同时,其风险贯穿于业务全过程中,来源复杂多样,已成为商业银行业务的一项重要风险,必须采取多方面措施有力防范。

  文  |  罗元辉

  资产托管业务是投资人委托具有一定业务资格的托管人,对委托管理人管理的财产进行安全保管,提供相应的资金清算、会计核算、资产估值、投资监督和信息报告等金融服务的业务。资产托管业务主要由三方法律主体构成,即委托人(即投资人)、托管人和管理人。资产托管业务将托管财产的所有权、经营权、保管权分别归属于委托人、管理人和托管人,三者各司其职并相互制衡。


  近年来,我国商业银行资产托管业务行业迅猛增长,托管规模从2011 年的14万亿元增长到2017年的141.5万亿元,7年增长了10倍。在金融脱媒、息差收窄的环境下,资产托管业务不占用资本,并在运营过程中带来稳定的资金沉淀,综合效益显著,因而是商业银行对公业务向交易型业务转型的重要方向,也是对公业务向高端发展的重点。但同时也必须注意到,资产托管业务的风险贯穿于业务全过程中,来源复杂多样,已成为商业银行业务的一项重要风险。

  风险策源之地

  资产托管业务风险,是资产托管业务开展中,由于制度、人员、系统、外部因素等原因导致损失的可能性。

  操作风险最为直接。操作风险是由于内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误、违反操作规程引起的风险,操作风险贯穿于托管业务各环节和过程中。资产托管业务的操作风险主要是在执行具体托管服务的过程中出现错误所导致的风险,例如由于操作人员在系统或市场关闭后才处理管理人资金划付指令,导致交易无法完成;或者划款指令签章与预留不符,仍办理资金划付;也可能由于托管人支付系统故障导致无法进行业务操作。

  内部控制风险也在加大。随着托管业务服务的机构和资产种类增加,托管业务管理半径不断加大,增加了内部风险控制难度。内部控制不严就容易产生授权不明、权限管理较弱和没有严格复核等情况,进而给托管业务带来较大风险。如经办机构违规为客户开通网银支付功能,出现客户无需通过托管机构而自行在网银进行支付的重大风险。又如有的经办机构未按要求开立托管专户,仅开立一般户,或者违规使用基本户开展托管相关划款工作,使客户自有资金未与托管资金严格隔离。有的机构对授权通知书关键要素审核不严,法律文书时效不明,部分指令证明材料不详尽仍执行指令的情况。

  法律风险在托管业务中尤为突出。托管机构如果不能按照合同履行职责,或者合同签署时承担了无法履行的职责,就会造成法律风险。例如,某些违规私募或信托产品,在宣传中故意夸大托管人作用,甚至在托管协议的条款中,包含模糊的担保条款,导致投资者误认为托管人对投资的收益、风险及投资管理人的非投资违规行为等承担连带责任。有的机构甚至冒用托管产品,扰乱托管业务管理秩序。在合同签署上,有的机构对合同条款的审核不严,有的未明确托管账号、未列明资产的核算方法、未列明费用计算方法及收取方式或者未列明监督事项;部分机构在实际情况变更时(如减少托管服务内容),未能及时更新合同,存在违约风险。

  不容忽视的还有声誉风险。声誉风险是指导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。例如由于管理人的不当宣传,在收益分配出现纠纷的情况下,委托人可能向托管人提出赔偿要求或对托管人进行负面评价。虽然在法律上托管人通常不负有责任,但如果委托人通过媒体或者互联网等渠道制造舆论,也会对托管机构声誉产生一定的负面影响。此外,托管业务涉及广大投资人,如果托管人未能尽职履约,即使发生管理人单方违规或风险事项,托管行也有可能连带承担赔偿责任,不仅风险损失无法预计,还将面临较大声誉风险。

  他山之石

  国外商业银行托管业务发展过程并非一帆风顺,也曾出现各类业务风险,因而国外商业银行非常重视风险合规管理, 并形成了较为完善的风险合规管理体系。

  汇丰银行是国际优秀托管银行之一,其托管业务已成为利润重要来源。汇丰银行建立了相应的托管风险管理体系,主要包括:完善的组织架构和管理制度,成立业务条线、风控部门和审计部门三道风险防线;采用先进的信息技术方法对业务操作风险过程进行识别控制:依据成本和效益原则采取保险等各种方式来缓释风险。此外,汇丰银行在与客户正式建立服务关系之前,需要进行客户调研(KYC)和尽职调查(CDD),以充分了解服务对象的真实性及客户背景,清楚客户资产条件和服务意向,信用水平和违约风险,托管业务涉及广大投资人,如果托管人未能尽职履约,即使发生管理人单方违规或风险事项,托管行也有可能连带承担赔偿责任,不仅风险损失无法预计,还将面临较大声誉风险。

  托管机构在签署托管合同时要注意关键条款,避免对托管业务约定不明而承担不应承担的责任风险。

  风险承受能力和偏好等,确保只与适当的客户开展业务。

  道富银行作为全球最大托管银行之一,是共同基金和养老金的最大托管人,也是全球外汇交易最大服务商之一,提供机构投资和个人投资的专业投资管理与托管服务。道富银行非常注重对风险管理的投入和建设,具备较为完善的风险管理体系和业务应急计划。道富银行对风险管理的监控关注如下关键指标:是否充分执行控制或报告,是否存在亏损或潜在的亏损,已经形成的利润或损失,员工的人事变动情况、会计师和员工比例高低、超时工作情况,老员工的期望,业务或丢失的业务,业务应急计划和业务恢复计划等。

    风控合规之路

    商业银行托管机构要根据市场变化和管理需要,优化和改进现有业务流程,对风险进行事前防范,规避风险或减轻损失。风险控制重在落实,要从系统、制度、管理等多方面入手,采取有力措施防范托管业务风险。

    加强托管内控制度建设。应当重视内控制度的建设和完善,把操作风险控制与市场营销拓展有机结合,形成风险控制的良性循环。事先充分评估分析新产品新业务风险,建立相关制度,使制度先行于业务的开展。对监管政策的变化和新产品的出现,要提前做好业务影响分析。依据业内权威性标准如ISAE3402,通过外部审计机构,对托管业务制度流程和系统进行持续审计。

    夯实托管基础管理工作。托管机构需要明确部门、岗位职责,运用科学有效的业务流程,进一步提高风险管控能力。要用托管业务系统来规范业务流程,加强对业务的管理和监控。新托管系统上线后,各级机构要尽快熟悉新系统的基本架构、业务流程和功能界面,严格按操作要求和岗位职责办理业务,加强基础信息维护和参数配置管理。

    切实防范托管法律风险。托管机构在签署托管合同时要注意关键条款,避免对托管业务约定不明而承担不应承担的责任风险。签署的资产托管业务合同、协议和操作备忘录,以及对外出具的各类法律文件必须符合国家法律法规、政策制度、监管规则以及内部规章制度的要求。托管合同以及协议中不应存在无法履行的条款,特别是不能增信。

    充分应急托管外部突发事件。必须重视建立突发事件应急计划,并定期进行应急测试。当外部安全事件发生时,在总体协调安排下,使业务人员能迅速处理业务故障并及时联系技术人员解决问题,将外部突发事件对托管业务的影响尽量降到较低水平。由于托管业务的复杂性和专业性,可能会产生无法预料的高风险和重大损失,托管机构也可以考虑购买保险,使操作风险在一定程度上得到缓释。

    提升托管风险教育与培训。需加强合规风控教育培训,大力倡导合规风控理念。资产托管业务种类多,政策又不断更新,因此应加强对业务人员系统、全面的托管业务知识培训。对于新托管业务品种,要及时组织业务人员学习,减少新业务操作中的风险。要关心员工的思想状态,采取措施来稳定团队,以便减少不必要的差错和损失发生的可能。

    尝试构建托管全程监控风险管理体系。全程监控的核心是全员共同参与风险防范,对托管机构经营活动的每个环节进行监控。以整个托管机构的持续成长为目标,而不仅仅针对托管机构的某一项生产活动而开展监控。全程监控以监控托管业务持续成长为目标,运用科学的监控手段和标准化的监控指标,反映托管经营过程中所有相关活动产生的风险状况.从而形成可供管理参考的策略。

    (作者供职于中国建设银行北京市分行资产托管与养老金业务中心,文章来源于《英大金融》杂志)
责任编辑:Karen
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