整宗交易的扑朔迷离之处在于,2006年年中,鲁能集团股权重组关键时刻之前之后,不仅在直接入股的“战略投资者”国源联合的层次上,而且在国源联合本身股权链条的各个环节上,都频发重大股权变动。特别是2006年间入股鲁能前后股权变动频繁,几乎是每月一变,先后于2006年5月、6月及9月三度发生股权变更。最终,新时代信托投资股份有限公司(下称新时代信托)、大连通易新达科技有限公司(下称通易新达)各持股95%和5%。国源联合董事长最终由李彬出任,后者还出任鲁能集团新一届董事会董事(参见资料2:“鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示”)。
资料2
鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示
2006年6月鲁能集团改制后,国源联合成为其第一大股东。
此前2006年5月,原国源联合大股东北大星光集团有限公司将持有的2400万元股份(80%)全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司;另一股东北京财富房地产开发集团有限公司将持有的600万元股份(20%)全部转让给北京新景颐和房地产开发有限公司。随后增资,最终北京财富联合集团有限公司新增出资6.65亿元占95%,北京新景颐和出资3500万元占5%。公司名称由北京空港天诚置业有限公司变更为北京国源联合有限公司。
2006年6月,新大股东财富联合集团将全部股权转让给新时代信托投资股份有限公司,北京新景颐和也将其全部股权转让给中昌恒远控股有限公司。董事长由彭少希变更为李彬。
2006年9月,中昌恒远控股有限公司将所持全部股权(5%)转让给大连通易新达科技有限公司,注册资本增加到25亿元。{page}
至此,国源联合总股本为25亿元,新时代信托持股95%,通易新达持有5%。
几番腾挪之后,新时代信托出资22.5亿元控制鲁能第一大股东国源联合95%股权,是一个意味深长的信号。信托投资公司接受委托代持股权以实现企业改制的案例,近来已屡见不鲜。事实上,虽然国源联合的股东名单上赫然列着新时代信托的大名,但新时代信托控股其95%所需要的22.5亿元巨资,不可能出于自营资金。据新时代信托2005年底财务报表,其自营资金总额不过5.85亿元而已,绝无可能在短短半年之内膨胀至22.5亿元之巨。这笔资金,必然来自第三方的委托;至于这第三方究竟来自何方,资金来源是什么,现今只有知者自知。
溯及此,市场强人“明天系”的影子开始出现。“明天系”曾是证券市场上赫赫有名的民营资本玩家——其核心企业明天控股有限公司发家于内蒙古包头市。
新时代信托由原包头市信托投资公司重组后于2003年重新注册登记而来,包头市绿远控股有限公司(下称绿远控股)控股58.54%。从公开资料看,绿远控股与“明天系”关系颇深,双方合作组建新时代证券公司,绿远控股出资1.3亿元为最大单一股东,但“明天系”旗下多家企业合并持股达到47%,实际控制新时代证券公司。
值得注意的是,直接持股国源联合5%的通易新达,在2004年4月后为绿远控股持股48.57%的大股东,实际上是新时代信托的间接最大股东。通易新达于2000年成立于北京,当时名为明天智胜软件科技有限公司,明天控股有限公司持股80%;2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司,肖出资1000万元,担任法定代表人,同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人,其时她年仅24岁。2002年12月,明天智胜更名为新易通软件科技有限公司,2005年12月迁址大连,并更为今名。
在识者看来,国源联合的股权结构调整落定,形成鲁能幕后大股东与“明天系”的合作格局:幕后大股东借新时代信托代持国源联合95%股权,并间接绝对控股鲁能,“明天系”则可借通易新达的5%持股恭逢盛事——一个“双赢”的安排。
鲁能集团另一位新股东首大能源集团公司背景与股权变动更加错综复杂。事实上,在国源联合2006年5月到9月间多次股权调整中抽身而出的关键角色,在这里重新汇集。仅在2006年5月到6月间当了一个月国源联合大股东的北京财富联合有限公司,成为首大能源控股86.7%的大股东。首大能源与国源联合同在北京金融街国际企业大厦同一楼层办公;另一股东三亚新时代实业有限公司(下称三亚新时代)占股13.3%。财富联合往上的股权链条,不再是线性延展,而是在一系列的交叉持股关系中逐渐编织成网状(参见资料3:“鲁能第二大股东首大能源股权关系网”)。
资料3
鲁能新晋第二大股东首大能源股权关系网
首大能源持有鲁能改制后约30%的股权。首大能源第一大股东财富联合1999年4月成立,原名北京君士世纪投资管理有限公司(下称君士世纪),注册资本为2000万元。从2001年至2006年,财富联合历经多次股权变更,注册资金从2000万元增至2004年的5亿元,2006年鲁能集团退股前后又有巨额增长,先是在2006年5月增至10亿元,7月又增至20亿元。