文/建英

　　资本其实是有身份的，你是姓私还是姓公，出身不同，权利和待遇则会迥异，在中国就是这样的。

　　可是，当有良好的投资机会出现时，姓私的民营资本就只能眼红，这不合市场规律，不是资本的天性，那么又该如何出击呢？

　　广东华美投资集团，谱写出了一个这方面的新财技案例，其不仅跨越了身份门槛，而且以不到7000万元的投资，控制了70亿市值的资产······

　　投资机会的显现

　　故事要追溯到2006年，当时青海盐湖集团开发面临严重资金缺口，决定增资扩股10亿元，其中一方定为中化集团，由其投资8亿元，而另2亿元则作为战略投资者——待定。

　　这时和本文主人翁——华美，有着千丝万缕关系的深圳兴云信，开始张罗了，其得知这个盐湖集团要引进投资后，马不停蹄地就向上级（祖母公司云南烟草）报告了，最主要的目的，就是想获得资金支持。可上级的调查人员回去后，却打报告表示，对这个项目印象不好，最终投资议案也被否决。

　　然而，兴云信的意愿强烈，在没能得到上级的支持下，依然认准了这个投资，于2006年7月和9月，同盐湖集团分别签订了《增资扩股框架协议》和《增资扩股协议》。

　　协议签了，意味着，需要面对的是多达三亿多元的投资款的着落，该从哪里去筹集这笔资金？

　　就是这样，华美系被拉了进来，获得了这个合伙投资的机会。如图一所示。

　　投资方式的确定

　　但由于项目是别人拿下的，华美系作为后来者，也只能按游戏规则行事，即通过深圳兴云信来间接投资盐湖集团。

　　在2006年11月份，华美系与深圳兴云信签订了投资盐湖集团投资协议。

　　最终以华美丰收①为主，深圳兴云信的母公司兴云投资，宋世新 ② 的妻子王一虹，此外还有另一家民营企业深圳禾之禾，四方共同凑足三亿多元，从而完成了对盐湖集团的投资。

　　如图二所示，一方面由于现实门槛原因，另一方面是先来后到的游戏规则问题，华美系等出资方，最终是采用通过中间企业—兴云信，即挂名的投资方式进行的。

　　如此安排，也如同于给华美系等姓私资本，穿上了兴云信的姓公的衣服，得以顺利跨过身份门槛，获得了参与投资的通行证（据悉，盐湖集团在招股时，貌似说了优先考虑国企的话）。

　　但不管怎样，这种通过中间企业的投资，很显然是存在一定风险的。比如，中间企业的道德风险，以及中间企业因自身债务问题，而被作为中间企业的财产，进行查封、执行等风险。

　　由此，为了减少和控制这种风险，华美系经考虑，又做了进一步的安排。

　　投资风险的控制

　　据悉，由于当时投资比较着急，在通过挂名兴云信的投资方式获得成行后，华美方面也有将兴云信收购掉的考虑，如此便可将所进行的投资归回到自己的名下。

　　但由于兴云信是一个国有企业，作为民营企业的华美系来收购一个国有企业，在程序上必然挺复杂的。所以，尽管华美系与兴云信的母公司签订了收购协议，但仍然在协议里约定，如果收购由于各种原因不成的话，那么各自的投资算各自的。

　　然而在成功入股盐湖集团，获得7.56%股权不久，即2006年的最后一个交易日，退市的ST数码发布重组公告称，其控股股东同盐湖集团签订了重组协议。

　　也就是说，盐湖集团借壳ST数码上市可期，加上中国股市的一路高涨，华美这笔投资的价值迅速显现，由此，华美方面也越来越担心通过兴云信持有盐湖股份的安全。

　　基于这种担心，华美系经周旋后，于2007年10月，火速和兴云信的股东兴云投资签订了股权转让协议，即使溢价三成也在所不惜（据悉，兴云信自有资产被评估为6000多万元，最终双方商议，兴云信溢价到8050万元。），只有把兴云信的股权拿下才能放心。

　　至2008年初，工商登记变更完毕，华美系顺利成为兴云信股东。如图三。

　　按理说，至止，华美系的投资可以完美收官了，其一直担心挂名中间企业投资的安全性的心也可以放下了。

　　孰知，世事多变，这一手笔却成为了华美系掌门张克强等人命运转折的伏笔。

　　一不留神身陷囹圄

　　2008年3月11日，盐湖集团在重组ST数码、并与盐湖钾肥合并后复牌，股价暴涨，当初3个亿的投资所获股份，如今市值已超过50个亿，是近17倍的投资收益。

　　前文已经介绍到，通过兴云信投资盐湖集团的共有四家资本，而在华美系收购“成行”后，其余三家的投资也就相当于是通过华美系进行的投资，一样未解决挂名中间企业投资的问题。

　　于是，四家就商量，并达成了一个协议，即谁投了多少，按照各自的投资比例，把兴云信的股权，按份额划分到各家的名下去。也就是说，原来通过兴云信投资的各路资本都将成为兴云信的股东。

　　那么，到此这一次曲折的投资，本应算做圆满成功，投资比例最多的华美系是最大受益人。

　　但高兴之余，是不测风雨，上步的收购却出了问题：

　　根据起诉书的描述，华美在受让股权协议签订后，兴云信是通过中介人员，伪造的国有资产主管部门的审批手续和产权交易证明等，才在深圳市工商管理部门，骗取了工商变更登记，而这被认为是华美系张克强等人，蓄意非法占有盐湖钾肥股份的一个环节。

　　　　由此，当初参与投资的民营企业投资人张克强、宋世新等人因“非法占有国有股份”被控诈骗罪。

　　　　在庭审中，尽管控辩双方各执一词，将案情推演成了一出“罗生门”，但基于基本事实，我们从投资角度来说，这完全就是风险控制的问题，马前失蹄在收购的合法审核上。

　　　　总之，这马虎不得，在中国的国情下，华美系作为姓私的民营资本，通过中间企业投资有一定门槛的项目，这种安排是可取的，收购国企身份的中间企业来掌控自己的投资也无可厚非，但结果却因草率，而遭牢狱之灾。

　　　　在惋惜之余，我们想说，如果好好复核文书的合法性，谨慎点，或者全程参与跟进收购事宜，也许就不会身陷囹圄。又或者采取符合我国《信托法》的信托投资方式，将受益权放到自己的名下，这是完全受法律保护的，尽管投资成本会因多了信托环节而增加，但综合考虑风险，仍很有必要。

　　　　故而，谨以此文，告诫其他姓私的民资，能以此案为鉴，多一分谨慎的心。毕竟投资首先讲究的是安全，其次才是收益的问题。

　　　　注：①华美丰收是华美投资集团旗下的投资公司，它投入的一亿多元资金，还包括其员工个人投资。

　　　　②宋世新，复旦大学数学系毕业，是一位投资高手，他的身份是民营企业广东华美投资集团下属的华美丰收公司总经理。 1998 年年底，宋世新应聘到华美投资集团任投资部经理，主要做证券投资，最初就是他个人看好盐湖集团，并推荐给兴云信的。在兴云信祖母公司云南烟草，拒绝投资该项目后，宋世新以其妻子王一虹的名义和兴云信的母公司兴云投资共同筹措 8000万资金，完成了首期付款。之后，承担着组织剩余投资资金任务的宋世新，找到了自己的老板张克强。