文/陈艳 严敏

　　山东省沂水县是沂蒙精神的发祥地之一，该县也因丰富的自然资源而出名，主要的矿产资源有铁矿、石英砂岩、水泥用石灰岩、页岩、白云岩等。

　　2012年4月27日登陆香港联交所主板市场的中国中盛资源控股集团（以下简称“中盛资源控股”）在境内的经营实体——山东兴盛矿业有限责任公司2（以下简称“山东兴盛”）就位于沂水县境内。

　　山东兴盛成立于2001年12月4日，成立之初由李运德、李庚和全资持有，该公司主要从事铁钛矿勘探、铁矿石采矿和铁矿石加工以及生产铁精矿，拥有杨庄铁矿、诸葛上峪钛铁矿以及跋山铁矿项目的采矿权，并拥有杨庄铁矿、秦家庄钛铁矿项目、诸葛上峪钛铁矿以及高庄上峪钛铁矿项目的勘探权。

　　缘起A股上市流产

　　其实在赴港IPO之前，李运德、李庚和是拟计划将山东兴盛在A股上市的，并已聘请新时代证券有限公司开展上市辅导。

　　2007年12月，山东兴盛开始股改，并于两月后, 即2008年1月25日拿到了新的营业执照，完成了股改，作为股份公司发起人的有李运德、李庚和、吕玲、山东翔龙钢铁有限公司以及赵洪义。

　　然而，市场变幻如风云，受2008年金融危机的冲击，国内铁矿石的市场需求和价格双双下滑，企业的利润也随之下跌，山东兴盛同样未能独善其身。诚如其在招股章程中所提到，“2008年的金融海啸对山东兴盛的财务状况造成负面影响”，山东兴盛由此终止了登陆A股的上市计划。

　　香港“红筹”上市之路

　　A股IPO计划胎死腹中，但矿产勘探和开采都需要庞大资本开支，此时对于山东兴盛而言，海外上市似乎是唯一可行的融资途径。

　　第一步：退回有限制

　　或许是出于有限责任公司比股份制公司更好运作（搭建红筹等）的缘故。

　　2010年11月15日，吕玲、赵洪义和山东翔龙钢铁有限公司分别与李运德签订股份转让协议，将彼等于山东兴盛持有的全部股份转让给李运德。上述股份转让后，山东兴盛的股东重新变回为李运德和李庚和（如图一）。

　　2010年11月26日，山东省工商行政管理局授予山东兴盛新的营业执照，此时，山东兴盛仍旧为一家纯内资企业。

　　第二步：内资变中外合资

　　山东兴盛在重新改回有限责任制公司后，紧接着引进了境外投资者朗伟国及其控制的Shine Mining Investment Limited（简称“SMI”）和Fortuneshine Investment Ltd.（简称“Fortuneshine Investment”）。

　　朗伟国为加拿大国籍，根据招股章程的披露，朗伟国和李运德于2009年3月在北京认识。朗伟国在数次获邀探访山东兴盛并与李运德数次磋商后，于2010年12月透过SMI对山东兴盛进行投资。其中，SMI是一家2010年11月1日根据香港法律注册成立的有限公司，由Fortuneshine Investment全资拥有。而Fortuneshine Investment是一家于2010年9月21日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，由朗伟国全资拥有。三者控股关系如图二。

　　2010年12月1日，SMI与李运德、李庚和订立一项股本权益转让协议，其中①SMI向李运德收购其持有的山东兴盛20％的股本权益，支付的对价约为888万美元；②SMI向李庚和收购其持有山东兴盛5％的股本权益，支付的对价约为222美元。对于这一项股本权益转让，山东省商务厅于2011年1月7日作出了批准，山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予了新的营业执照。

　　上述股权转让后，山东兴盛的股东变更为李运德（75％）和SMI（25％），如图三所示。据此，山东兴盛从一家纯内资企业变更为一家中外合资经营企业，完成了“红筹”上市之路最为关键的一步。

　　第三步：境外上市主体的成立及重组

　　为筹备上市，李运德进行了一系列公司的设立和重组：

　　（1）BVI保护层设置

　　2010年11月29日，李运德在英属处女群岛注册成立Alliance Worldwide Group Limited（简称“Alliance Worldwide”）；

　　同年12月22日，Alliance Worldwide在香港注册成立Ishine Mining International Limited（简称“Ishine Mining”）。

　　2011年1月6日，李运德在英属处女群岛注册成立鸿发控股有限公司（简称“鸿发控股”）。

　　2011年2月8日，由Reid Service Limited（简称“Reid Service”）在开曼群岛注册成立了申请上市主体——中盛资源控股，并于同日以0.01港元的价格转让给了鸿发控股（即图四中的收购一）。

　　2011年2月18日，李运德象征性的收了1美元，意在将Alliance Worldwide转至中盛资源控股旗下（即图四中的收购二）。

　　　　至此，李运德完成了上市主体及BVI保护层设置的香港上市结构搭建。见图四。

　　　　（2）转移山东兴盛的境内剩余权益

　　　　上文中李运德在搭建中外合资时，就已经将山东兴盛25％的股本权益转移至境外（他人控制）。很显然，接下来的问题就是如何将剩余75％转移至境外并由李运德自己控制。

　　　　2011年2月20日，Ishine Mining与李运德签订股权转让协议，由Ishine Mining收购李运德持有的山东兴盛75％的股权，代价约为2786万美元。

　　　　转让完成后，山东兴盛的权益已被100％转移至境外，由李运德和朗伟国在境外间接持有（见图五）。

　　　　（3）注入上市主体

　　　　此时的山东兴盛已经是一家外商独资企业了，然而要最终实现上市，就必须将经营实体的全部权益置入上市主体的名下。但是，由于股东Ishine Mining和SMI均为境外公司，要解决这一问题就比较容易了。

　　　　2011年9月2日，朗伟国与Alliance Worldwide订立一项股份转让协议，朗伟国向Alliance Worldwide转让其持有的Fortuneshine Investment100%股份，作为对价，中盛资源控股分别向朗伟国全资拥有的Novi Holdings Limited（简称“Novi Holdings”）及All Five Capital Limited（简称“All Five Capital”）发行20万股及5万股新股。通过这种境外换股，山东兴盛的权益就全部被装入到中盛资源控股的名下，从而完成了山东兴盛香港“红筹”上市架构的搭建，架构如图六。

　　　　注：1即2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商管理总局、证监会以及外管局等六部门联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。2009年6月22日商务部颁布商务部令2009年第6号，修订了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，但只对第五章反垄断审查的内容有所修改，并未对涉及境外上市的内容进行修改，因此业界通常仍然沿用六大部位联合颁布的“10号文”。

　　　　2该公司的前称为山东省沂水县兴盛矿业有限责任公司、沂水县兴盛矿业有限责任公司、山东兴盛矿业集团有限公司、山东兴盛矿业股份有限公司以及Shandong Xingsheng Mining Industry Company Limited。