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圣达威案: 判决已落槌,还有谁缺席?
价值中国推荐 2018-05-07 16:05 英大金融2017年第12期 解读此文 收藏此文

  案件揭示出的问题,仍未完全浮出水面,中介机构应不应该担责,怎么担责,还有待证监会做出定性判断。

  文  |  林海

  2017年11月3日,证监会发布《首例私募债券欺诈发行刑事判决落地》,宣告圣达威这起私募债欺诈发行案经多轮诉讼后终于尘埃落定,法人章某某某、原财务总监胡某某某构成欺诈发行债券罪,分别被判两年和三年。然而,故事并没有到此结束,案件揭示出的问题,仍未完全浮出水面,对中介机构的定责尚不可知。


  虚构利润骗取发行备案

  此案一句话概括,就是负债累累的企业通过财务造假获得了发私募债的资格,最后无力偿还被承销机构起诉了。

  涉案公司圣达威是厦门一家服装纺织企业,过度扩张加上联保代偿、银行信贷收缩等诸多问题,导致公司资金链紧张。2008~2012年期间,章某某某借了1亿元的高利贷,仍未将公司拉出泥潭,遂决定发行私募债券融资5000万元救急。私募债的发行门槛较低,而且采取较为便利的备案制度,不需要证监会核准,由证券交易所根据中介机构意见备案后,即可发行——这成了圣达威的最后一根救命稻草。

  但是,要想顺利发行私募债,圣达威还需要在2011年、2012年的财务账上有相对可观的利润。然而,2012年时圣达威实际利润只有几十万元,为达到发行债券目的,在章某某的许可下,财务总监胡某某向开展审计的中岳瑞华会计师事务所隐瞒了公司及章某某某已负债数千万的重要事实。胡某某向会计师事务所提供了虚假公司财务账表、凭证,并在公司销售收入和应收款项上编造了重大虚假内容。为了将谎话说得更圆,胡某某还提供了虚假的联系人、联系方式,以骗取审计询证。

  据供述,圣达威公司在其披露的材料中,多个省级代理,如云南、江浙、湖南、陕西省级代理,在财务资料中的应收款都是假的。在《募集说明书》中,我们可以看到一个前景良好的“应收账款及其变动情况”:2012年圣达威应收账款账面价值为7224万元,较2011年增长417.85%,应收账款占营业收入的比重由2011年的12.74%增长至40.39%。然而,这些应收账款实际上根本不存在。

  光是编造应收账款,还是不足以支撑起圣达威“欣欣向荣”的假象的。应收账款的来源——业务往来也是必需“存在”的。因此,胡某某等人“创造”了许多业务往来,如与中国新兴进出口公司的1000万元交易、与顺昌县君安汽车租赁有限公司的750万元业务、与顺昌县贵新建材批发店的510万元往来。但是,这些业务实际都是虚构出来的。圣达威与这些公司之间根本没有业务往来。

  根据圣达威提供的“注水”资料,会计师事务所制作了存在重大误差的审计报告。这些不实的审计结果,又被写入到了圣达威私募债的募集说明书中,用于骗取备案。当华创证券、中海信达担保有限公司到圣达威进行现场尽调时,胡某某等人如法炮制,提供虚假数据,以此诓骗“通过”了尽职调查。于是,2013年3月11日圣达威项目立项审核通过,同年5月3日圣达威取得了深交所《接受备案通知书》。

  随后,圣达威先后分两期发行私募债“13圣达威01”、“13圣达威02”,均为两年期,票面利率分别为9.5%、10.2%。这也是深圳证券交易所批准发行的首批中小企业私募债。募集资金合计5000万元,承销商及托管人为华创证券。2013年6月13日,华夏基金认购了第一期的2500万元;第二期则由国联安-辉石-债券一号特定多客户资产管理计划于9月27日认购。

  “尽职调查”不尽职

  据《募集说明书》记载,这5000万元主要是用于补充流动资金,然而真实情况却是大部分还了高利贷。据章某某某供述:“私募资金下来后,大家都来找我要债,第一笔的2500万到账后,400~500万用来做生产,给中海信达公司150万的佣金,还发行私募债的保证金500万,其余的全部用于还公司以前的欠款;第二笔2500万元9月份到账,一到账就被泉州商业银行扣了500万元用于还公司贷款,给了100万的中介费,还给高利贷1200万。”

  这些款项的支出,原本应当经过验资、入账后,再根据需要使用。在没有进行验资就被使用,这令华创证券感到“不对劲”,立即采用电话、邮件、函件、并两次委托专人现场核查等方式了解情况,在发现诸多应收账款方的企业联系不上后,才向圣达威了解情况,终于真相大白。尽管华创证券迅速发现圣达威造假,然而钱已经追不回来了。2015年,“13圣达01”、“13圣达02”到期后均告违约,公司已经无力偿还本息。

  有意见指出,中介机构并非无辜羔羊。在华创证券2013年4月2日出具的《尽职调查报告》中,华创证券认定,“经核查,发行人(指圣达威)财务状况、募集资金用途、偿债安排等合法合规。”投资者表示,“我们先看了华创证券的尽职调查报告才决定投资,券商作为第二把关人没有尽职。”

  其实,圣达威的经营状况每况愈下,并不是秘密。据该公司《(2013年1月-2014年1月)社会保险参保缴费情况证明》显示,2013年11月,圣达威社保缴费人数只有1人。张某某也承认,自2013年上半年开始员工陆续离职,接近2013年底,由于公司业务基本萎缩,员工大量离职,2014年春节前公司员工已经基本解散。而且,公司及章某某某个人高额的负债,也几乎“全城皆知”。对此,厦门当地媒体人士表示,“我们都知道(张某某)涉及民间借贷,除了华创证券。”

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