7月以来,IPO排队企业再添19家“新丁”,比IPO更繁忙的是上市公司独董。学界名人、退休官员、行业权威纷纷跑马圈地,涌现出大批按上限兼职的“劳模”独董。现行独董制度带来的种种乱象和弊端,还在发酵、放大——截至7月10日,本报统计的7月份13家IPO排队企业中,有6位独董按上限同时在5家企业任职。
独董不“独” 七成企业独董兼职
同时在数家上市公司兼职独董,有的横跨大江南北,有的横跨数个行业,网友戏称“他们比杜甫还忙”。人大商学院会计系副主任徐经长曾因身兼6家上市公司独董,超过证监会5家公司的上限,而被评为“最忙独董”。在徐经长兼职“泛滥”被曝光后,独董们很默契地将兼职数量控制在了5家这一上限内。
独董有“毒”
不怕独董当花瓶,就怕独董当害虫。今年5月24日,证监会通报曝光了一位借内幕消息赚钱的独董。消息显示,曾任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、山西漳泽电力股份有限公司独立董事的杨治山,因涉嫌漳泽电力(现名*ST漳电)内幕交易案,目前已被公安机关刑事拘留。去年6月7日,漳泽电力宣布即将重组。早在2011年4月中旬,杨治山在履行工作职责中知悉同煤集团与漳泽电力资产重组的内幕信息。随后,杨治山借“李某”账户共买入268.25万股漳泽电力,买入金额约1500万元。
无独有偶,今年6月,陷入财务造假风波的上海医药召开股东大会,3名独董集体缺席,为此上交所向其发来监管函,要求其杜绝此类事件再次发生
“独董”为何难独
为何在欧美发达资本市场功能彰显的独立董事制度,一经引入我国即长期水土不服?这从表面上看,自然与我国上市公司一股独大的股权结构密切相关,在一股独大之下,大股东基本决定了独立董事的提名、聘请、薪酬以及连任等事宜,这种错位的格局之下,真正秉持独立董事职责、敢于逆大股东意愿、从而维护中小股东利益的独立董事,自然是微乎其微。而与我国一股独大为主的上市公司股权结构相比,欧美发达资本市场的上市公司则相对股权分散,这从根本上保证了其独立董事可以形成相对独立的力量。此外,欧美上市公司独立董事必须接近所有董事人数2/3的要求,亦比我国不少于1/3的要求严格许多,从而在人数上确保了独立董事的话语权。
出路——建人才库 独董由第三方委派切断利益链
要使独董认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,重庆某上市公司独董毛教授认为,必须建立中立的第三方机构,由机构指派独董任职。
他建议,第三方机构可将所有的独董资源建成一个人才库,然后根据上市公司的需要以及独董的专业领域,指派相应的独董。同时,上市公司在没有合理解释的情况下,不能拒绝第三方机构指派的独董。毛教授认为,只有让独董更加职业化,才能保证独董独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响,加强对上市公司的有效监督。
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