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东凌国际转型却引入“野蛮人”?一个钾肥梦破碎引发的收购大战

崔迎辉 听说 | 评论() 2017-09-20 17:24 [收藏]

  2017年已过去了四分之三,东凌国际在过去的八个月里却经历了一场“控制权“争夺的风波,造成了股价的剧烈波动。

  据悉,东凌国际是位于广州的一家上市公司,主营业务为海运服务、谷物、钾肥。

  今年4月,东凌国际每股的股价为16.56元,但到8月,已经跌到了每股7.78元,股价腰斩。9月初,东凌国际股价终于迎来期盼已久的回暖迹象,这对一直在坚守的股民来说,好不容易守得云开见月明。但随着东凌国际和中农集团等十家交易对手方的商业纠纷案的开庭,恐怕好日子也难言长久。

  东陵国际股价会经历如此长时间、大幅度的下跌,核心原因正是上市公司和二股东的矛盾愈演愈烈。

  1、中农国际频频提出诉讼请求 A股市场上惊现起诉董事

  作为上市公司东凌国际的第二大股东,中农集团这家国企最近的行为却让人咋舌——先是在东凌国际2016年年度股东大会上,对四项议案投反对票,导致四项议案均被否决。

  接着,中农集团又提请上市公司监事会起诉七位董事,理由是董事会做出延长任期的决议导致上市公司市值大幅缩水。

  没过多久,中农集团又请求南沙法院判令撤销上市公司第六届董事会的多项决议,同时判令上市公司承担全部诉讼费用。

  本来,东凌国际第六届董事会的三年任期于今年4月25日届满,但考虑到可能对中农集团等十家交易对手方的赔偿案件的进行,以及《盈利预测补偿协议》能否切实执行等后续重要事项造成不利影响,董事会决议延期至《盈利预测补偿协议》履行完为止。

  2、股价腰斩,与业绩亏损和对赌方失信有密切关联

  东凌国际股价短短四个月腰斩,公司市值大幅缩水,同延长任期决议并没有因果关系,那同什么有关呢?

  7月15日,东凌国际公告,预计公司上半年净利润亏损约1800万~2300万元,同比下降至少236.12%。上半年公司钾肥业务净利润为700万元,同比下滑约35%。东凌国际对此解释为老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态,钾肥的生产及销售未达到预期效果。

  专业人士指出,在A股当前价值投资渐浓的背景下,上市公司业绩、加上二股东与上市公司的不断纷争,都会对股价下滑产生直接影响。实际上,纵观A股历史,重要股东的失信和斗争,一直是股价下跌的重要原因。作为东凌国际“二东家”,中农集团轮番动作,已经严重影响了上市公司正常管理。

  3、一个破碎“钾肥梦”引发的案子

  东凌国际这个事件,究其源头,还得追溯到2014年。那时候,钾肥价格处于高点,东凌国际又受国际贸易大宗商品交易低迷影响,出现业绩亏损,为谋求转型,便以36.9亿元收购中农集团等十家公司控制下的中农国际100%股权,并间接持有了在老挝的中农钾肥90%的股权。于是,东凌国际和中农集团走到一起,进入蜜月期,共同编织了一个美好的“钾肥梦”。

  这桩收购案中,中农集团等十家公司承诺:2015年至2017年,中农国际将实现扣非后净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元。按当时的合作条件,2017年中农国际老挝钾肥项目就能全面投产,能年产百万吨钾肥,完成4.5亿净利润很轻松。

  但很快,双方在合作上就出现了摩擦,由于老挝项目毫无进展,扩建无望,业绩承诺无法达标,为了保证上市公司的利益不受侵害,今年3月,东凌国际就将中农集团等十家交易对手方告上法庭,要求补偿东凌国际股份1.17亿股,补偿现金人民币2.47亿元。

  40多亿的优质项目,从“看好”发展到“烂尾”的确令人费解。小编于是查了一下全球钾肥价格的走势,原来钾肥价格从2014年之后开始持续下行,目前中国钾肥的市场价格低至230美元/吨,依然为全球钾肥价格洼地。

  钾肥价格崩盘,眼看中农集团等业绩对赌方无力完成协议约定,上市公司不得不寻求法律手段捍卫自身及其他股东利益,与对赌方对簿公堂。而为了逃避违约责任,中农集团罔顾上市公司其他股东的利益,频频发起诉讼请求。

  4、假合作伙伴,真“野蛮人”

  中农集团和东凌国际的矛盾尚未激化时,在2017年1月出现了一个值得玩味的“第三者”——国购产业。自1月起,国购产业分5次买入东凌国际3784.52万股,达到举牌线,当时国购产业表示“看好东凌国际的发展的前景“。

  4月,中农集团提请召开临时股东大会,并提交新一届董事会候选人提名。值得注意的是,中农集团提案中的董事候选人名单中,除了提名自家非独立董事和独立董事各2名,还有刚举牌入驻东凌国际3个月不到的股东国购产业提名各3人,此举引起了监管机构和股东的关注和怀疑。中农集团和国购产业间是否会存在一致行动人的关系?此举的目的是否就是想谋求上市公司实际控制权?

  国购产业在接到监管机构的关注函后随机快速响应,否认了和东凌国际及其关联人的一致行动人关系,但在8月,随着越来越多的证据浮出水面,国购产业与东凌国际其他股东中的‘合顺 23 号信托计划’存在关联关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的相关规定,国购产业与‘合顺23 号信托计划’存在一致行动关系。对此,深交所表示,“国购产业关于是否与东凌国际其他股东、其他个人和机构投资者存在一致行动安排的事实陈述前后矛盾。国购产业未如实回复本所就相关事项提出的问询,违反了《上市规则》第 1.4 条的规定。”

  故事发展到这儿,中农集团的心思已昭然若揭。这“战略合作伙伴”的面具下,竟是意欲夺取上市公司控制权的“野蛮人”。

  5、股权之争,损害股东利益

  东凌国际与中农集团等联姻时,曾吸引众多关注,如今“钾肥梦”碎,股价腰斩,股权之争,又不断给上市公司制造新的麻烦,已经严重损害了股东利益。

  一位业内人士表示,“中农集团利用投票权,使上市公司不能正常运作,联合其他股东,谋求公司的实际控制权,实际上是为了逃避赔偿责任。”

  还有一位长期关注东凌国际的投资者表示,“如果中农集团能获得控制权,估计第一步就是延长业绩承诺兑现期,甚至最后变成遥遥无期的白条。但若争夺控股权的想法不能得逞,就会想其他的办法拖延甚至免于承担业绩承诺的责任。现在看来,中农集团是在做两手准备。但对上市公司其他股东,尤其是广大中小股东而言,无论哪种做法,都是一种伤害。”

  6、法院判决将成股权大战的关键节点

  东凌国际的这场控制权争夺战还在继续,东凌国际与中农集团之间关于业绩对赌赔偿的诉讼案,业已进入司法程序,9月初进行了开庭审理,但尚无判决结果。

  相关人士指出,随着对赌业绩无法完成落定,上市公司与二股东之间的纷争不断,事件又进入司法程序,面临着控制权风险的东凌国际或能迎来转机。

  一位律师对小编指出,从协议来看,老挝钾肥项目的扩建,中农集团等十家交易对手方是扩产及筹措扩产资金义务的全权责任方,收购资产和募集配套资金是并行不互为前提的,募集配套资金发行成功与否,不影响发行股份购买资产行为的实施,只要业绩承诺没有达标,就触发对赌协议,责任应该由中农集团等承担,当然最终还是看法院的判决。

  7、回顾历史,“野蛮人”的恶意行为多以失败告终

  值得注意的是,回顾历史,历来想敲开A股上市公司大门的“野蛮人”,多以失败告终。

  2016年的万宝之争中,证监会主席刘士余公开怒批“野蛮人”,认为这种披着合法的外衣,打着制度的擦边球,在资本市场上巧取豪夺,侵蚀广大中小投资者的合法权益的行为,证监会是不会坐视不管的。随后前海人寿就违规运用保险资金被监管方处罚,实际控制人姚振华被禁入保险业10年。

  2017年6月,广州基金看上了爱建集团,发出部分收购要约,想以77.6亿元收购30%的股权,遭到大股东特种基金会及均瑶集团的强烈反对,在举报门、窃听门等多轮明争暗斗之后,上海、广州两地政府介入,一场激烈的收购大战,以广州基金退步的结局而告终。

  从上述案例不难看出,监管层对于“野蛮人”的态度还是比较清晰和明确的,在管理层、实业跟资本之间,还是管理层和实业更为重要。

  东凌国际本为谋求转型,却引入“野蛮人”,陷入这场股权之争,后续又会如何发展?我们静观其变。

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