合伙人制度
合伙人制是指企业有两个或两个以上更多的所有者共同享有企业权益资产的非公司制企业。两个或两个以上的人在一起创办企业，组成合伙制( partnership )。合伙制分为两类：（1）一般合伙制；（2）有限合伙制。合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
一、关于合伙人的概念。
合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力。在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份、合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。在对合伙人的身份方面，多数国家规定合伙人可以是自然人也可以是法人，即允许法人参与合伙；少数国家或地区则禁止法人参与合伙。在对合伙人的行为能力方面，所有国家都禁止无行为合伙人制度能力人参与合伙，但对限制行为能力人参与合伙的问题，则有的国家予以允许，有的予以限制或禁止。
二、关于合伙人的责任形式。
合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。我国合伙企业法规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任。
三、关于合伙人的权利义务。
作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。由于合伙企业是人合性企业，合伙人的权利义务主要由合伙协议予以规定，对于一些特定的权利义务也可以在事后由全体合伙人共同确定。但对有些合伙人的特定权利义务，法律也进行了一些必要的规范。
目前，我国实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司，而“合伙人制度”的含义差别也很大。
案例
2013年10月，美国纽约和纳斯达克两大交易所的相关市场人士，已经和阿里巴巴集团展开了实际性接洽。两大证券交易所对阿里巴巴合伙人制度表示欢迎和认同。阿里称，公司已获得纽交所和纳斯达克两大交易所接受阿里合伙人机制的书面确认，并强调称阿里合伙人机制包括其对董事会的提名权完全符合上市规定。
1、什么是合伙人制度
合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司，并分享公司利润，合伙人即为公司主人，或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
㈠关于合伙人的概念。
合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限(或有限)责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力。在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份、合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。
在对合伙人的身份方面，多数国家规定合伙人可以是自然人也可以是法人，即允许法人参与合伙；少数国家或地区则禁止法人参与合伙。在对合伙人的行为能力方面，所有国家都禁止无行为能力人参与合伙，但对限制行为能力人参与合伙的问题，则有的国家予以允许，有的予以限制或禁止。
㈡关于合伙人的责任形式。
合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。我国合伙企业法规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任。
㈢关于合伙人的权利义务。
作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。
一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；
义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。
由于合伙企业是人合性企业，合伙人的权利义务主要由合伙协议予以规定，对于一些特定的权利义务也可以在事后由全体合伙人共同确定。但对有些合伙人的特定权利义务，法律也进行了一些必要的规范。
目前，我国实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司，国内最大的互联网公司阿里巴巴出于经营团队占据少数股权依然能够控制董事会的考虑，也采用合伙人制度。
2、合伙人制度的优点
合伙制因具有独特的较为完善的激励约束机制，曾被认为是投资银行最理想的体制。
在投行中，合伙人制度的机制优点主要表现在以下几个方面：
㈠分配有保障的优势。
所有者和经营者的物质利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在有限合伙制投资银行中，有限合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人，则享有管理费、利润分配等经济利益。
管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取，大约3%左右。
而利润分配中，普通合伙人以1%的资本，最多可获得20%的投资收益分配。
㈡激励优势。
除了经济利益提供的物质激励外，有限合伙制对普通合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。
㈢安全优势。
有限合伙制由于经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。
㈣激励和约束对等的优势。
有限合伙的制度安排也充分体现了激励与约束对等的原则。
3、案例：高盛的合伙人制度
合伙人制度是高盛公司最引以自豪的公司架构，正是由于合伙人制度的实施，高盛公司才有了一百多年的持续成长。
高盛的成功之道是顾客至上和追求长远利益这两条不变的价值观，再加上合伙人制度的激励机制，构成了高盛百余年来长盛不衰的绝对秘诀。
而事实上，前两条价值观的确立也与合伙人制度本身密切相关。
高盛合伙人制度的优势
上个世纪90年代以来，在高盛全球闻名的华尔街“85”号大楼总部一直是投行精英们最孜孜以求工作的地方，能够成为高盛合伙人就意味着拥有数不尽的财富。高盛对合伙人的惩罚和激励机制非常明确，高管人员普遍具有强烈的风险意识和责任意识。这也形成了高盛特有的追求长期价值、雄心勃勃的文化。高盛成为有抱负的银行家首选银行，在这里工作是身份的象征。 高盛合伙人制度的优势在于：
1、吸引优秀人才并长期稳定。
高盛全球有2万余名员工，但只有300名合伙人。合伙人年薪达百万美元以上，拥有丰厚的福利待遇，并持有公司股份。因此，有利于吸纳优秀人才并保持长期稳定。
2、高风险意识与强责任意识。
在这100多年承销股票和债券的过程中，合伙制的投行意味着合伙人承担了由于业务失误或是公司业绩下滑、业绩虚假带来的全部连带责任，这种沉重的压力使得合伙人更重视产品的质量的控制和风险的把握，也使得证券投资人对这些投行推荐的证券质量产生信心，进而对投行本身产生信任。
3、避免薪酬攀比过高。
长期稳定的合伙人队伍，将从公司利润中分享利益，所以不会带来薪酬的相互攀比过高。
合伙人制度与高盛上市
包括高盛在内的美国投资银行的轨迹是从合伙制企业转到公众公司，主要因为以下原因：
1、扩充资本金的压力。
在利率变动充满不确定性的时代，加上大型企业的发债或股票规模越来越大时，预测上一个点的误算，都可能会绷紧投资银行的资金链条，甚至导致破产。因此，高盛迫于扩充资本金的压力，不得不选择股份制的形式，通过发行股票并上市来迅速增大资本实力。
2、承担无限责任的风险和压力。
随着华尔街金融创新尤其是金融衍生工具的发展，证券市场的规模和风险也同时被杠杆效应放大了。投资银行因为一次失败的业务而导致破产的可能性大为增加，这使得合伙人不得不忧虑风险的底线。因此在经济增长放缓时，合伙人有可能离开公司并带走大量资金。如1994年就有大批合伙人离开高盛并带走他们的资金，使交易损失带来的压力加剧。
3、激励机制的掣肘与人才竞争的压力。
合伙制投资银行对优秀业务人员的最高奖励就是接纳其成为合伙人。这种奖励所建立的基础是：员工希望成为合伙人，因而不在乎短期收入。股份公开上市的公司，在分配制度上没有成为合伙人的诱惑，它们实施按盈利提成的分配制度。
由于金融工具的创新，一线的业务人员虽然很多并非是合伙人，但常常能为公司创造惊人的利润。然而，其成为合伙人的可能性却极小。对于这些优秀一线业务人员来说，经过漫长等待成为一名合伙人与短期获暴利相比，后者诱惑更实在。这使得上市公司在与合伙制投资银行进行人才竞争时处于优势地位。
但是高盛上市之后，它仍保留着合伙制的一些特点，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依据自己积累的客户资源继续给公司服务等等。上市后高盛的合伙人数量一直保持在300人左右，每两年更新四分之一到三分之一。高盛每两年会进行一次“合伙人才库”的选拔。选拔将以员工的商业贡献与文化适应性来作为主要评选标准。
阿里合伙人制度，你看懂了吗
2014-09-19 来源：网易财经
2014年5月6日,$阿里巴巴集团(ALIBABA)$ 集团向纽交所递交招股说明书F1文件.在招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述.通过招股书的简述,对合伙人有如下理解.
阿里巴巴的发展体现合伙人精神。从1999年，阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起，他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。
阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式确定。2010年7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名‘湖畔合伙人’，取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方——湖畔花园。
合伙人资格认定。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。
合伙人基本情况。共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。
合伙人的权利与义务。权力包括董事提名权,奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。
不同于双重股权结构。双重股权结构是将投票权集中于一小部分创业者。而合伙人的目标是体现一大批管理层的期望，一方面使创业文化传承，另一方面保证创业者管理层能老有所依。
正在这样的一个合伙人制度让阿里巴巴梦断香港联交所，而不得不转投美国股市。
阿里巴巴合伙人制度究竟是一种什么样的组织架构呢？
从合伙人的权利和义务来看，合伙人可以提名董事并有权分配奖金。从一般的公司组织架构体系来看，能提名董事的一般是董事的提名委员会或者公司股东。而从分配奖金、红利的角度来看，能分配到奖金的一般是公司的管理团队，还有股东。
招股书对合伙人的奖金分配作了阐述。阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。阿里巴巴在招股书中强调，该奖金是属于税前列支。这意味着这与一般性质的股东分红是有区别的，股东分配一般是从税后利润中予以分配。
再来说一说董事提名权。这也许是合伙人权利中最敏感的了。招股书中提到“依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提命阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投数过半数支持方可生效”。
在说到董事提名权时，可以先看看目前阿里巴巴集团的董事会结构。目前阿里巴巴集团是四名董事，包括马云、蔡崇信、软银的孙正义，以及雅虎的Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位将予以取消，阿里巴巴集团的董事会成员将增至9名。阿里巴巴管理层占有5席，软银1席，另位3席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。
在这里强调的是，阿里巴巴集团的合伙人委员会的权力是提名董事，而董事最终的当选仍需股东会通过。同时合伙人委员会能够提名的只是过半数董事，即5名董事，并不是所有的董事人选。这里的意思是，阿里巴巴集团管理团队法定拥有5名董事，而为了让这5名董事能有效代表阿里巴巴集团管理团队的利益，阿里巴巴集团管理团队搞出了这个合伙人制度，通过一系列的筛选，能确保这几名董事是合格的，能胜任的，并有效代表管理团队利益。
分析了这里，似乎对阿里巴巴集团的合伙人制度理解得更深。这样的一个合伙人制度，并不是一个完全凌驾于阿里巴巴集团董事会之上的一个组织机构，也并不是一个类似股东大会的机构。这样的一个机构与公司管理层的关系更为密切。这样的一个机构一方面是对公司的经营提供支持，也对公司的管理承担较大的责任，也是加强管理层凝聚力的一个机构，也会是公司管理层在日常经营之外的一个交流的平台，也是公司管理层利益保障的一个平台。这样的一个机构看似游离公司管理架构之外，然而又真真切切的服务于阿里巴巴集团的每个组织机构。这样的一个机构，或许称之为公司管理层顾问团队或许更合适的。这个的团队是收费的服务，只是其费用是用薪水体现，而它并非是一个权力机构，只是提供提名、咨询、服务、协助提升客户关系，增强合作伙伴关系等。
再回过头来看看，阿里巴巴董事会的架构。在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的9席中的5席。而管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券法也是允许的。这与平时所见的双重股权结构有异曲同工之妙，只不是一个是通过将股权集中在少数创业者身上来保持管理层对公司的控制权，而另一个则是通过章程上直接规定董事会席位的多数来保留对公司的控制权。而香港联交所的规则简单说就是谁持有公司股权的过半数或最多，谁就是拥有公司控制权。显然，无论是直接在董事会席位规定的简单多数，还是双重股权结构，与联交所的规则是冲突的。
换个角度来看，如果有一天，阿里巴巴管理层不能再任命董事会席位的过半数，那么阿里巴巴的合伙人制度也无法保证阿里巴巴管理层对阿里巴巴的控制权。因为一旦其他股东过半席位，掌握控制权，这意味着，公司以前游戏规则将有可能最大限度的调整。
那么在什么情况下，阿里巴巴管理层会丧失任命过半董事会席位权利？一般说来，在某些特定情况下，管理层会做出妥协，比如说（只是个比方），阿里巴巴如果出现业绩下滑或者说不能满足美国证监会监管要求、或许出现某个丑闻事件，股价狂泄不止，在外面股东的压力下，有可能会作为应对方式，做出一些妥协。作为公众上市公司，上市就得接受公众监督，并且尽力做到信息透明。但是公众公司在会成为众多门口野蛮人眼中的肥肉。而且管理层目前持股也占有10%左右，一旦股东会与董事会之间存在经常性的不协调，相信对于董事会未来的工作开展也会有较大影响。因此，最终公司控制权的争夺仍旧是董事会席位之争。
阿里巴巴的合伙人制度看起来风光无限，公司的管理层似乎加了一层金色降落伞。有了这道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理层控制，管理层的利益将会得到可靠的保障。但是一旦阿里管理层失去过半数董事会席位，合伙人制度也无法改变公司控制权转移的局面。·
因此，阿里的合伙人制度实质上只是阿里巴巴集团管理层的一个议事机构，相当于顾问角色，而不是一个权力机构。在马云说了算的阿里王国里，这样的议事机构也只不过是个陪衬而已。另外，阿里的合伙人制度，对于控制权来讲，只不过是个鸡肋而已。
（作者：hotashang ）
揭秘让马云永不言弃的“合伙人制度”
2014-03-17 来源： IT时代周刊(北京）
这篇文章还深入而八卦地解析了 “合伙人制度”这个阿里坚持不向港交所妥协的存在，包括它的起源、成因、一些事件的影响，以及未来的可能性，读起来是非常的有意思。
3月16日下午消息，阿里巴巴今日宣布启动在美上市事宜，如果未来条件允许将积极回归国内资本市场。阿里巴巴官方声明言之凿凿，但这是否又是一次向港交所的隔空喊话？作者一家之言显然意于此，作为一个看客，你怎么理解都行。这篇文章还深入而八卦地解析了 “合伙人制度”这个阿里坚持不向港交所妥协的存在，包括它的起源、成因、一些事件的影响，以及未来的可能性，读起来是非常的有意思。
阿里巴巴公开宣布准备去美国上市。但可以肯定的是，目前仍然不排除在香港的可能。原因么，你懂的。
合伙人理念从何而来?
阿里提出“合伙人”这个概念最早是在 2009 年的阿里巴巴十周年庆典晚会上，马云宣布公司18位创始人集体“辞任”，阿里巴巴由创始人时代进入合伙人时代。说实话，当时我看到一些创始人的公开信之后觉得莫名其妙，因为辞职信写的是“辞去创始人身份”，创始人本身并不是一个职务，更多是一个人在公司的身份，一个荣誉，一个符号，一个标签，这些能“辞去”的么? 再看创始人辞任之后的几年，18 位创始人仍在公司任职的实际权力反而更大了，绝大多数成了实权人物，倒是真的成了“合伙人”。
当然，最初的“合伙人”的定义未必完全等同于现在“合伙人制度”中的“合伙人”，但至少在 2009 年，阿里已经在考虑如何通过“合伙人制度”来加强对公司的控制。
卫哲离职的另一种解释
接下来的 2010 年发生了另外一件大事，卫哲离职。
长久以来，卫哲的“引咎离职”一直让人觉得费解。阿里对外宣称：为维护公司客户第一的价值观及诚信原则，2010 年阿里巴巴 B2B 公司清理了约 0.8% 逾千名涉嫌欺诈的中国供应商客户，公司 CEO 卫哲、COO 李旭晖因此引咎辞职。在外人看来，对卫哲的处理难免有些量刑过重，一时间引发各种解读和猜测。
如果联想到到一年后的支付宝股权之争，倒是有另外一种解读：为了避免马云失去对公司的控制权，必须消除掉所有隐患，而卫哲就是最大的隐患。为什么这么说? 因从 2010 年10月开始，雅虎的投票权增加至39%，成为阿里巴巴真正的第一大股东。雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委任两位董事，软银一席。打破了原来的四个席位的均衡。而如果卫哲还在阿里巴巴的话，不排除进入董事会，那就会变成一个未知的变量，马云就有被罢免的可能，当然，没人知道这种可能性有多大。
从另一层面看，卫哲也是当时阿里高管中除马云与蔡崇信之外唯一一个能跟国际资本对接的人。刚好，供应商欺诈的事件引发了导火索，迫使卫哲离职。
卫哲不是创始人，卫哲也不是合伙人。
控制权隐痛的根源
阿里之所以不放弃“合伙人制度”，并且一再声称这是“制度上的创新”，说到底还是马云自己不想失去对公司的控制权。为什么马云这么重视控制权? 往下看。
马云 1995 年创建中国黄页，艰苦创业，刚打开局面没多久，竞争对手就如雨后春笋般冒了出来，尤其是杭州电信旗下的同类业务，而且，名字也叫“中国黄页”，杭州电信有钱有资源，做的又是同样的事情。熬不下去，马云最后决定同杭州电信合作，马云以及团队占股 30%，杭州电信占股 70%，但合作很快出现问题，结果马云离开中国黄页，把自己的股份也送给了一起创业的员工。
1997 年，外经贸部成立了一家公司——中国国际电子商务中心，由马云组建团队并且进行管理，马云占 30% 的股份，外经贸部占 70% 的股份。跟政府机构这样的合作无异于带着镣铐跳舞，当然这次创业也以失败而告终。然后才有马云带团队回杭州创建阿里巴巴的故事。
如果说这两次失败有什么共同之处的话，那就是马云因为不是公司的最大股东而失去了对公司的控制权，精明如马云者，居然被同一块石头绊倒两次。离奇的是，有了前两次的教训似乎并不够，阿里巴巴数次融资之后，马云以及团队又成了小股东，占股不到 10%。为什么会这样? 不得而知，或许是出于形势的逼迫，也或许是马云内心强大到过于自信，马云曾经在接受采访时说过“只有一股我也能影响公司”，这句话当然没错，但，能影响公司不代表能永远控制公司。
控制权的问题始终是阿里的隐忧，多年之后，前两次失败的一幕正要重演，但这应是马云最不想看到的。所谓一遭被蛇咬，十年怕井绳。这也是马云担心失去控制权的真正的根源，但，远不止于此。
控制权在当前为何如此重要?
对任何一家公司的创始人说控制权不重要那都是扯淡，但是对于马云来说，似乎更加的重要，一派不达目的不罢休的态势。对比之下，跟阿里同样体量的腾讯，马化腾为什么不担心失去控制权?
我的解释是，如果失去控制权，金融(阿里小微金融服务集团)、物流(菜鸟网络)与大淘宝之间的协同效应就会失去，尤其是阿里金融必将受到重创，以我个人看来，菜鸟网络在整个集团的地位或许没那么重要，做不起来也就算了，但是阿里金融，那可是马云的未来的希望寄托，当然，持有的股份更多。
【IT时代周刊新媒体中心批注】无论最终选定何地，阿里巴巴上市资产都不包括支付宝在内的阿里小微金融集团，按照阿里巴巴多位高管的说法，金融业务倾向于单独IPO。
精神领袖只允许有一个
合伙人制度如果能被香港接受的话，将彻底解决控制权的隐忧。合伙人制度的提出也体现了马云的另一方面的自信，那就是在公司内部的绝对控制能力。阿里一直只需要一个精神领袖，不需要第二个，当然也不允许第二个有光环的人。因此，塑造了阿里文化的关明生要离开，首席运营官李琪要离开，淘宝网总裁孙彤宇要离开… 这个名单或许可以列很长，离开的人有缺点或者犯过错误，但也有一个共同点，那就是他们在阿里内部均有极高声望，受到员工爱戴，而这恰恰是马云忌讳的事情。
可是，不断换帅的结果只有一个，时至今日，马云手中已无可用之人，翻来覆去的几张牌出尽，十八罗汉也所剩无几，集团高层几无新鲜血液，马车夫技术再好，驾驶火车也有难度，要打移动互联网这场硬仗，当然胜算全无。疯狂收购，也不过是打包上市的包裹里面加了一点东西而已。
上市与展望
说了这么多，让我们再回到开头，阿里到底会在哪里上市? 我个人觉得，香港仍然是阿里最理想的选择，不排除有其他因素迫使香港让步。如果在美国上市，那么即使上市成功，也依然算是一个不小的挫折。根据此前披露的和雅虎的协议，如果在 2015 年年底前无法上市，雅虎则不必将剩余股份出售给阿里巴巴，可以自行处理。不管在哪里上市，都需要加快了，距离 2015 年年底剩下的时间已经不多。
对于全球证券交易市场来说，阿里巴巴IPO是个谁都无法拒绝的大生意。港交所虽然是首选，但持续的僵局和漫长的等待让阿里巴巴IPO意愿的天平偏向美股市场。
马云内部邮件曝光，详细解读何谓“阿里合伙人制度”
围绕阿里上市而吵得沸沸扬扬的“阿里合伙人制度”，在今天淘宝14周年的时候终于得到马云的确认。马云表示，其实从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入。对于合伙人的选拔标准，马云表示，合伙人必须“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。
此前有消息称，目前包括马云在内的管理层，仅持有阿里巴巴的约10%股权，而软银和雅虎分别持有36%和24%的股权。而马云为了确保自己上市后的控股权，向港交所提出了“双轨制及合伙人方案”。不过香港证监会似乎并不愿意为阿里的“合伙人制度”开绿灯，这也就意味着如果阿里登陆港交所，那么马云将有可能丧失对公司的控制权。
不过在邮件中，马云表示“不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人”，并希望掌控阿里的人“必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。同样马云表示“不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方”，而上市的地方必须支持阿里开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。
以下为马云邮件全文
各位阿里人：
最近大家一定从媒体那里，听了不少关于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制权的报道。今天是阿里巴巴的14年周年庆，正好在这个有意义的日子，向大家汇报一下阿里巴巴合伙人制度的情况。
14年前的今天，阿里巴巴18名创始人正式走上了创业之路。4年前，也就是阿里巴巴十周年庆的时候，我们宣布18名集团的创始人辞去“创始人”身份，从零开始，面向未来。
人总有生老病死的那一天。阿里巴巴的创始人有各种原因会离开这家公司。我们非常明白公司能走到今天，不是18个创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。
如果不出大的意外，我们公司将有机会参与并见证中国电子商务零售过十万亿那一天。但我们不希望成为一家只是能卖几万亿货的公司，我们希望自己能在未来的发展中，不断培养出无数的如同淘宝，支付宝，余额宝。。。那样的创新性服务和产品，更希望我们的生态文化能造就更多未来的牛XXX企业。这才是我们真正想要的！
怎样的制度创新才能实现我们的梦想呢？从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度,每一年选拔新合伙人加入。合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。在过去的三年，我们认真研讨合伙人章程，在前三批28位合伙人选举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在3年试运行基础上，我们相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了！
阿里巴巴合伙人的产生必须基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。我们相信只有一个热爱公司、使命驱动、坚持捍卫阿里文化的群体，才能够抗拒外部各种竞争和追求短期利益的压力。
有别于绝大部分现行的合伙人制度，我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。
正如我们过去一直强调的那样，阿里巴巴并非是某一个或者某一群人的，它是一个生态化的社会企业。运营一个生态化的社会企业，不能简单依靠管理和流程，而越来越多的需要企业的共同文化和创新机制，以制度创新来推动组织升级。我们出台合伙人制度，正是希望通过公司运营实现使命传承，使阿里巴巴从一个有组织的商业公司，变成一个有生态思想的社会企业。为此，集团希望更多的阿里人涌现出来加入合伙人团队，使我们的生态化组织拥有多样性和可传承性，保持源源不竭的发展动力。
各位阿里人，我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。
阿里人，在路上！
阿里巴巴集团董事局主席 马云
2013年9月10日
解密阿里巴巴的合伙人制度
2014年9月15日
作者：卫新
上海星瀚律师事务所主任律师
华东政法大学校友（上海）
编者按：现代公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力。作为掌握互联网企业发展的核心竞争力的创始管理团队如何通过创新公司的治理结构，来实现对公司的控制权？星瀚所主任律师卫新为您解密阿里巴巴的合伙人制度。
2014年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。
此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。”
然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？
面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。
从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进行分析，发表一些个人观点供读者参考：
“阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人”
“合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。
阿里的合伙人身份不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。
阿里的合伙人身份不等同于公司董事，招股说明书显示，阿里集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说，合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。
阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任，合伙人不是GP了，也就是说，阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任。
玄妙的“董事提名权”
阿里巴巴的合伙人到底有什么权力？其实说起来很简单，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。
表面上看，阿里巴巴的合伙人拥有的仅仅是董事的提名权，而非决定权。但是仔细研究阿里巴巴的章程，不难发现其中暗藏玄机。根据阿里的官方资料，虽然合伙人提名的董事，需要得到年度股东大会半数以上的赞同票，才能当选为董事会成员；但是如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中，或选中后因任何原因离开董事会，则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度股东大会召开。
不仅如此，阿里的最新招股说明书还阐明：在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。
也就是说，无论合伙人提名的董事，股东会是否同意，合伙人总能让自己人行使董事的权利。实质上，阿里巴巴的合伙人已经通过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。
目前阿里巴巴的董事会成员为9人，其中有4人由合伙人提名；招股结束后，合伙人可以再提名2人，届时董事会将有共11名董事；同时，阿里巴巴已经和软银及雅虎达成投票协议，软银和雅虎将在股东大会上为阿里巴巴所提名的董事投赞成票（前提是软银至少持有15%的已发行的普通股）。
为了保证合伙人这一权力的持续有效，阿里巴巴还规定，如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。根据官方披露，马云、蔡崇信在IPO后仍然分别持有阿里7.8%、3.2%的股份，而二人目前正是阿里巴巴合伙人团队中的永久合伙人，由此看来，合伙人的“董事提名权”坚如磐石，难以打破。
合伙人的产生与“合伙人委员会”
根据阿里巴巴公布的资料，阿里巴巴合伙人的任职资格中的“客观”条件很简单：为阿里巴巴或密切关联公司工作五年以上。其他条件，诸如“必须具有非常正直的人品、对公司发展有积极贡献，以及能传承公司文化或者愿为公司价值观竭尽全力”，都十分“主观”。
符合上述条件的候选人，由现有合伙人向合伙人委员会提名，新合伙人的选举一年一次。现有合伙人一人一票，需要75%以上的合伙人通过，候选人才能被选为新合伙人。但是，阿里巴巴又要求每位合伙人必须拥有一定的阿里股份，由此可见，能够成为阿里合伙人基本都是通过公司的股权激励制度获得了阿里股权的高管。
根据最新资料，阿里合伙人已经增加为30人。但是，笔者认为，阿里合伙人制度的核心是“合伙人委员会”。阿里的合伙人委员会由五位合伙人（未来可能人数增加）组成，每一届任期三年，可以连选连任。阿里的合伙人委员会有二项核心职能：
1、负责管理合伙人选举。也就是说任何被提名的候选合伙人必须经过合伙人委员会的确认才能成为正式的候选人。
2、提议和执行阿里高管年度奖金池分配。阿里合伙人委员会可以向董事会的薪酬委员会提议高管的年度奖金池，并在董事会表决后，在董事会的薪酬委员会同意下给公司管理人员和合伙人分配奖金。
目前阿里巴巴的合伙人委员会由5人组成，包括马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣。
“永久合伙人”与“荣誉合伙人”
阿里巴巴最新一期公布的招股说明书中，对合伙人的退休和除名做出了规定。笔者认为，这是马云等对于较为封闭的合伙人制度的一次调整，也可能是美国证券监管部门的要求或者顺应IPO的需求。
合伙人的退出机制
根据阿里公布的资料，阿里的合伙人符合以下某一情形的，就丧失了合伙人的资格：
（1）60岁时自动退休
（2）自己随时选择退休
（3）离开阿里巴巴工作
（4）死亡或者丧失行为能力
（5）被合伙人会议50%以上投票除名
同时，阿里又规定了永久合伙人和荣誉合伙人二种特殊的合伙人身份。
阿里规定，只有永久合伙人将一直作为合伙人直到其自己选择退休、死亡，或丧失行为能力或被选举除名。目前阿里的永久合伙人只有马云、蔡崇信。永久合伙人的产生，可以由选举产生；也可以由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人指定。
此外，退休的合伙人还可以被选为荣誉合伙人，荣誉合伙人无法行使合伙人权利，但是能够得到奖金池的一部分分配。
永久合伙人如果不再是阿里巴巴的职员，则无法得到奖金池的奖金分配；除非他仍然是荣誉合伙人。
阿里巴巴“合伙人制度”的评析
现代互联网公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力，作为掌握互联网企业发展的核心竞争力（知识和人力资源）的管理团队企图通过创新公司的治理结构，来一定程度上否决公司法的基本原则“资本多数决”，从而实现创始管理团队对公司的控制权和个人利益。马云的“合伙人制度”显然就是这样一种潮流的体现，他和京东等公司的双层股权结构（AB股）的治理架构，实际是一个目的，不同的表现形式而已，是“换汤不换药”。
1、阿里的合伙人制度，将公司的控制权在形式上归于30人左右的核心高管团队——合伙人会议，实现了一定程度上的集体领导，有利于公司内部的激励和主动性激发，相对于把公司投票权集中在某几个创始股东手中的双层股权结构，有一定的积极意义。
2、阿里的合伙人制度，规定了退休、除名等退出机制，具有一定的纠错能力。除名制度甚至对马云等永久合伙人同样适用，体现了一定的包容性。
3、阿里合伙人的选举，合伙委员会、永久合伙人的设置，实质是：合伙人的产生资格仍然由马云等创始人说了算。最终还是将公司的核心控制权集中在马云、蔡崇信等创始合伙人手中，只是更加隐蔽和考究。
4、由于阿里的合伙人制度和持有的股权结合的并不十分紧密，有利于现有合伙人实现一部分套现，而继续保有公司控制权。
5、公司的核心控制权由少数管理层掌握，确实不利于股东利益的保护，存在一定的道德风险，这对市场监管机构提出更高的要求。美国纽交所接受了阿里的合伙人制度，显然也是对于自己监管能力的一种自信。