投资银行在并购业务中的角色内容

  投资银行在并购业务中的角色主要有二类,一类是中介服务者角色,即为并购中的收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色,即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业然后又将企业卖出。

  作为中介服务者角色的内容分为两类,为买方服务和为卖方服务。

  为买方提供的服务包括:

  1.策划收购方的经营战略和发展规划,帮助收购方明确收购目的,拟订收购标准。

  2.搜寻、调查和审计目标企业,分析并购目标企业的可行性(必要性和可能性)。

  3.设计并购方式和交易结构。

  4.评估并购对买方的影响——基于预测审定对兼并后之公司的影响、评估财务及经营上的协同作用,分析可能出现的摊薄之影响,明了并购后实体的财务需求。

  5.组织和安排谈判——制订谈判之策略技巧、拟订明确的收购建议。

  6.设计一套保障买方权益的机制——决定适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议,以保障议定的交易得以完成。

  7.帮助确定公平价格或合理价格,拟定可接受的最高出价,向买方董事会提供关于价格的公平意见书。

  8.游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购。

  9.做好公关活动和舆论宣传,争取有关当局和社会公众的支持。

  10.调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动。

  11.策划并购融资方案,承销发行并购融资证券或提供收购资金。

  12.在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款,协助买卖双方签订并购合约,办理产权转移手段。

  13.在公开股市上收购上市公司的情况下,帮助买方分析市场情势,策划并实施二级市场操作方案,与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调,发出收购要约,完成标购。

  14.改组目标企业董事会和经理层、实现买方对目标企业的真正控制和接管。

  15.就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见,帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债项、控制财务支出、安排财务计划,确定临时性财务困难的应急措施,避免可能出现的财务危机。
    

  为卖方提供的服务包括:

   1.分析潜在买主的范围,寻找最合适的买方企业。

     2.帮助卖方明确销售之目的。

   3.策划出售方案和销售策略(参见图表1-6)。

  4.评估标的企业,制订合理售价,拟订销售底价,向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。

  5.制订招标文件,组织招标或谈判,争取最高售价。

  6.积极推销标的企业,游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。

  7.帮助编制合适的销售文件, 包括公司说明备忘录和并购协议等。

  8.与有关各方签署保密协议。

  9.做好有关方面的公关和说服工作。

  10.监督协议之执行直至交易完成。


  在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问的角色内容主要有:

     1.帮助发现潜在“鲨鱼”(收购方或曰袭击者),调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案,监视其行动过程。

  2.评价敌方企业的收购条件是否公平,抨击其不合理之处。

  3.针对敌我双方的具体情况确定拟用的反并购策略,分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影响,帮助企业采取最有效的反并购措施。譬如帮助寻找“白马骑士”,帮助实施焦土战术等。

  4.策划反并购融资。

  5.以“公正判别者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响(主要是其影响不良的方面),争取有关当局、股东、职工、社会公众支持反并购。

  6.安排目标企业在反并购期间的财务活动,控制财务支出,保证反并购活动顺利进行。

  7.为目标企业策划和制订“一揽子”防御计划,防止下次再遭袭击。
 

编辑/发表时间:2010-08-01 12:50
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资料出处:《投资银行并购业务》:主撰人,王明夫。
Mirril Lynch & co.,Inc
贡献者:
朱兴荣