句踐回到越國，大臣們一見，又是高興又是傷心。句踐對他們說：﹁我是個國破家亡的奴才，要不是大家這麼盡心盡力，我哪有回國的一天？﹂范蠡說：﹁這是大王的福分，怎麼會是我們的功勞呢？但願大王從今以後，時時刻刻記住在吳國石屋裡的苦楚，這樣，越國才能恢復起來，我們的仇一定能報的！這是我們做臣下的和全越國人的願望。﹂句踐說：﹁我絕對不會讓你們失望的！﹂他就請文種管理國家大事，讓范蠡訓練兵馬，自己很虛心的接受別人的意見，還想辦法救濟窮苦的百姓。這樣一來，全越國的人個個歡喜，希望越國能變成一個強國。
句踐怕舒適的生活消磨了志氣，把軟綿綿的被褥撤掉，拿柴草當成被褥。在吃飯的地方掛了一個苦膽，每次吃飯的時候先嘗一嘗苦味，這就叫做﹁臥薪嘗膽﹂。因為遭受亡國之禍，人民被大批屠殺，人口減少了很多，他就訂出幾條獎勵生養的辦法。例如：年紀大的人不准娶年輕的女子為妻妾；男子到了二十歲，女子到了十七歲還不成親的，他們的父母要受一定的處罰；快要臨盆的婦女必須報官，好派官醫去照顧她；生了男孩子，國君賞一壺酒，一條狗，生了女孩子，國君賞一壺酒，一頭豬；有兩個兒子的，官家幫忙養活一個；有三個兒子的，官家養活兩個。到了應該種地的時候，越王親自拿著鋤頭在田裡耕作，好鼓舞農家的精神，加緊耕種，生產糧食。國君的夫人也常常出去，看望養蠶、繅絲、織布、紡線的婦女們，沒有事的時候，自己也在宮裡織布。穿衣、吃飯處處節省，為的是向吳王夫差進貢。夫差見句踐月月都有東西送來，覺得非常滿意。
這時候，夫差正打算起造姑蘇台。越王趁著這個機會，預備了幾根又長又大的木料派文種送去給夫差。夫差從來沒見過這麼大的木料，非常高興。但是大材不可小用，姑蘇台得照原來的設計再加高一層，還得蓋得更大，才能夠高矮合適。這樣一來，工程就更大了，但是這樣做卻苦了吳國的百姓，百姓們沒日沒夜的做著勞役，還得經常挨打受罵。
句踐還叫文種和范蠡向吳王進貢美女。范蠡說：﹁託大王的福，我找到了一位深明大義的美人，她叫做西施。她情願犧牲自己，替大王報仇。﹂越王就派范蠡把西施送給夫差。夫差一看見西施，覺得她就像是下凡的仙女，非常喜愛。有一次，夫差對西施說：﹁今天越國的大夫文種來借糧，他說，越國收成不好，打算借糧一萬石，隔年如數歸還。你覺得怎麼樣？﹂不用說，西施當然勸夫差答應了。
文種領了一萬石糧食回到越國，把這些糧食全都分給窮人。這麼一來，全越國的人沒有不感激越王的。隔年，越國豐收，文種就挑選了品質很好、可以做種子的糧食一萬石，親自送還給吳國。夫差見句踐不失信，更加高興了。他把越國的糧食拿來一看，粒粒足實飽滿，就對伯嚭說：﹁越國糧食的顆粒比吳國的大。我們就把這一萬石當種子播種，這樣吳國的作物就更好了。﹂伯嚭就把越國的糧食分給農民，讓他們去播種。到了春天，吳國的農人下了種，天天等著新秧長出來，等了十幾天了，還沒有出芽，他們想，好種子大概要比普通種子出得慢一點，就耐心又等了幾天，沒想到吳國撒下去的種子後來全黴爛了，農人們不知道怎麼辦，最後只好再用自己的種子，可是已經誤了播種的時間，這一年看來一定是荒年了。就這樣，吳國的百姓都怪吳王和伯嚭不顧水土合不合適，冒冒失失用了越國的種子。但是，真正的原因是越國送去的糧食，都是已經蒸熟後再晒乾了的呀！
越王句踐聽見吳國鬧饑荒，就想發兵。文種說：﹁還不行！一來，伍子胥還沒走；二來，吳國的兵馬全在國內。我們還得再等待機會。﹂越王只好耐心等候機會，並趁這個時候擴大軍隊，操練兵馬。
子胥聽說越王句踐操練兵馬，就去見夫差。夫差聽了伯嚭的話，叫伍子胥別再多說。夫差要去征伐齊國，伍子胥又出來反對。夫差一心想當霸主，不肯聽伍子胥的話，就親自帶兵進攻齊國，還打了勝仗。他揚揚得意的回到吳國，文武百官全來道賀，伍子胥反而批評說：﹁打敗齊國，只是得了一點小便宜；越國來滅吳國，那才是大災禍。﹂這種潑冷水的話，夫差聽也聽不進去。他愈來愈不信任伍子胥，再經西施煽風點火，就派人送了一把寶劍給伍子胥，讓他自殺。
伍子胥死後，夫差拜伯嚭為太宰，打算會合中原諸侯當霸主。西元前四八二年，夫差發兵又打敗了齊國，大軍到了衛國的黃池︵在河南省封丘縣西南︶，會集諸侯召開大會。晉國、衛國、魯國都很害怕，承認夫差為霸主，訂立了盟約。
吳王夫差從黃池大會回吳國的路上，壞消息就接踵而來。越王句踐已經發動大軍打進吳國。夫差帶領的士兵知道國內打了敗仗，加上遠道征伐的勞累，已經沒有打仗的力氣了，而且越國的兵馬又是經過好幾年訓練的，兩邊一交手，吳國的兵馬就像秋天的葉子經大風一颳，被打得七零八落。夫差只好派伯嚭去向越王講和。伯嚭帶了很多貴重的禮物到越國的兵營，跪在句踐面前，請求講和。范蠡對越王說：﹁吳國還有實力，不是一下子就滅得了的。﹂句踐就答應了吳國講和，退兵回去了。
西元前四七三年︵黃池大會之後九年︶，越王句踐帶著范蠡、文種親自率領大軍進攻吳國。吳國的兵馬一連打了幾回敗仗。伯嚭抵擋不住，投降了。吳王夫差被逼得走投無路，拿著衣服遮住自己的臉說：﹁我還有什麼臉去見伍子胥啊！﹂說著就自殺了。吳國的士兵士氣全失，死的死，逃跑的逃跑，剩下的就投降了越國。
越王句踐進了姑蘇城，坐在吳王夫差的朝堂上，文武百官向他祝賀。吳國的太宰伯嚭也站在那裡，等著受封。句踐對他說：﹁你是吳國的太宰，我怎麼敢收你為臣下？你不如跟著你的國君去吧！﹂伯嚭低著頭退了出去，句踐就派人把他殺了。句踐大賞功臣，獨獨少了范蠡。原來他早已隱姓埋名，跑到其他國家了。他臨走時還留了一封信給文種，信中勸他說：﹁飛鳥打光了，弓箭就沒有用處了；兔子打光了，就輪到獵狗被煮來吃了。大王在患難的時候用得著我們，現在他得了勢，只怕我們的威信超過了他。您也趕快走吧！﹂文種雖然不相信范蠡的話，心裡卻被范蠡的這番話打亂了心情，最後竟然病倒了。有一天，句踐親自去探望文種，留下了一把寶劍。文種拿起寶劍一看，竟然是當初夫差叫伍子胥自殺的那把寶劍。文種很後悔沒有聽范蠡的話，只好自殺了。據說范蠡當時是帶著西施一起離開越國的，後來經商發了大財，那個有名的大商人陶朱公就是范蠡。
越王句踐滅了吳國，接著帶領大隊人馬渡過淮河，在徐州︵在山東省滕縣︶會合了齊國、晉國、宋國、魯國的諸侯。當初中原諸侯最怕的是楚國，但自從楚國被吳國打敗以後，就反過來懼怕吳國。如今吳國又被越國滅了，他們只好聽從句踐的了。就這樣，越王句踐做了霸主。春秋時期在齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公、楚莊王五霸之後，又興起了吳、越二霸，就是吳王夫差和越王句踐。
成語「臥薪嚐膽」的典故就是這麼來的。