认缴制

   认缴制

  最新公司法全文于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行。

  2014年最新公司法共修改了12个条款,将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制,取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。

  新公司法第二十三条   设立有限责任公司,应当具备下列条件:

  (一)股东符合法定人数;

  (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

  (三)股东共同制定公司章程;

  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

  (五)有公司住所。

  第二十六条   有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项,除涉及国家安全、公民生命财产安全等外,不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记,取得营业执照后即可从事一般生产经营活动;对从事需要许可的生产经营活动,持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制,并放宽工商登记其他条件。

  对于公司的注册资本,已经从原来的实缴制转为认缴制,也就是不再限制必须在某个时点交足出资,而是在公司的存续期内,随时缴纳随时认定。但是不论是否交足,对于公司的债务和权益依旧享受。

  实行注册资本认缴制

  (一)2014年3月1日起,公司登记实行注册资本认缴制。公司实收资本以及股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项,不再作为公司章程的重点审查内容。除募集设立的股份有限公司外,公司登记机关在受理公司登记申请时不再收取验资报告。

  《注册资本登记制度改革方案》明确的暂不实行注册资本认缴登记制的行业,由企业依法履行实缴义务,登记机关按照公司申报的全体股东(发起人)认缴的出资额登记注册资本,无需收取验资报告。

  (二)2014年3月1日起,登记机关不再办理实收资本、股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限的登记。

  (三)公司股东之间转让部分股权,因股东构成未发生变化,仅涉及股权结构的变化,鉴于股东认缴(实缴)的出资额不再作为登记事项,故此类情况无需办理变更登记,公司可以向登记机关申请章程备案,无需提交股权转让协议。

  (四)非公司制企业改制为公司的,不再提交验资报告,按照企业申报的认缴资金数额登记注册资本。

  (五)非公司制企业法人(含集体所有制——股份合作企业)按照《企业法人登记管理条例》及其实施细则的规定执行注册资金实缴登记制度。原适用于集体所有制(股份合作)企业等部分非公司制企业法人的注册资金分期缴付制度不再执行。

      原有集体所有制(股份合作)企业已经按照分期缴付方式缴纳部分出资的,可以继续按照原出资时间履行未缴部分的出资义务,但出资时间不得延长。到期不能缴资的,应当办理减资或注销登记。未缴纳部分的出资可以变更出资方式。

      中关村示范区内的集体所有制企业(含集体所有制——股份合作企业)可以银行入资凭证作为验资证明文件;设立时出资中含科技成果的,可以由出资人出具办理非货币出资财产转移手续的《承诺书》后,将该部分出资计入实缴资本。

   (六)设立法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本(金)有最低限额规定的企业,其注册资本(金)仍需达到规定条件。

  (七)公司制外商投资企业按照上述规定执行。

  解读:

  首先,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

  也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。

  第二、公司股东在公司设立时,可以实际不出资,而是按公司章程规定多个出资方式、出资时间和出资额履行出资义务。

  第三、公司的注册资本,是由公司章程所记载的股东认缴的全部资本,而非股东实际认缴的资本。

  第四、股东出资方式、出资评估及其限制。股东可以用货币出资,也可用实物、知识产权、土地使用权等可用用货币估价并可用依法转让的非货币财产作价出资。非货币出资包括有形资产出资和无形资产出资。无形资产包括知识产权、土地使用权等。非货币资产必须具有合法性、可评估性、可转让性。法律、法规规定不得作为出资的财产如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。

编辑/发表时间:2014-08-23 12:50
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贡献者:
蔡律