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B股应对退市新规的出路
价值中国推荐 2012-11-11 22:29 公司金融2012年9月 解读此文 收藏此文
退市新规的颁布后,B股的公司为避免触及退市的红线,接连停牌。新规引发了不同的质疑, B股亦面临存退的难题,重要的是,在保护投资者的同时,又保障上市公司的地位,B股有什么应对之策呢?

  

  文/陈浩伟

  继闽灿坤B(200512)停牌筹划重大事项后,建摩B、ST雷伊B和ST大路B等相继停牌。

  8月1日,在股价连续5个交易日跌停后,建摩B(200054)公告称,拟筹划重大事项开始停牌。停牌前,其股价收于1.28港元,离1元人民币面值的退市警戒线仅一步之遥。



  7月31日,ST雷伊B(200168)停牌,停牌前股价为1.43港元。

  此前的7月25日,ST大路B(200160)率先发布停牌公告,股价收于1.52港元。

  B股正经历“生死考验”,这一切,得从6月29日颁布的退市新规说起(如表一)。

  B股已经成为鸡肋

  B股,正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在中国境内证券交易所上市交易的外资股。

  根据沪深交易所数据显示,至8月底,沪市B股平均市盈率10倍左右,与沪市A股平均市盈率接近,远低于深成指、中小板指和创业板指的市盈率水平。这是否意味着目前B股市场的估值已处于合理的区间呢?

  我们知道,B股发行始于1990年,最初是我国企业为了利用资本市场筹措海外资金的一种新的形式。B股公司的注册地和上市地都在境内,2001年前投资者限制为境外人士,2001年之后,开放境内个人居民投资B股。而且,自2001年之后,国内市场就没有发行过B股,加上近年来国内股票市场不断扩容,先后设立中小企业版、创业板,新三板市场亦已推出,B股市场已经失去了对上市公司融资的吸引力。B股市场失去融资功能,也就失去了股票市场应有的作用,因而日益被边缘化。

  新规引发的疑问

  早在2007年,监管层对B股的改革就进行过系统研究。在2012年4月,证监会主席郭树清在广东考察时,明确提出将研究B股的改革。对于B股的走向,深交所总经理宋丽萍表示,将本着实事求是的态度,充分吸收市场各方建议,对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排。

  关于B股的改革呼声不绝于耳,相关改革方案也出台了不少,但最后都是也不了了之。此番颁布的退市新规,无疑是直接指向退市的顽疾。值得注意的是,尽管新规比此前的方案明确了标准,但是还是有不尽人意的地方。

  疑问一:个股股价与每股面值对比标准是什么?

  个股股价是否换算成人民币?如果需要换算,深市B股则比较吃亏(深市B股是按港元计价的,折算成人民币的面值更低了),其中最危险的是闽灿坤B,按照人民币与港币的汇率,该股价格将低于其每股面值1元,将直接面临20个交易日后直接退市的局面。此外需要考虑的是,汇率换算的比例是什么?基准日期是什么时候?是按照现在的汇率计算,还是按照当年上市的比例来计算?

  疑问二:每股面值怎样处理?

  需要说明的是,最早一批上市的沪市B股5只股票的股价走势图,这些股票在上市几个月后均在1992年的12月10日附近类似出现“除权走势”,股价直接从几十美元变成1-2美元的低价,但走势图上并未标明原因。

  疑问三:B股与“A+B”股差别对待?

  退市新政矛头看纯B股?不管你B股交易量、股价再怎么差,只要A股不低于每股1元,每天交易417手,就基本相安无事?那纯B公司怎么办?深沪两市目前拥有20多家纯B公司,与某些A股公司相比,这些公司并不差,甚至比A股ST类公司要好。如:伊泰B股、杭汽轮B,东电B股等都是质地优良的公司。

  股价低于面值就退市的悖论

  此外,新规带给我们的不仅有疑问,还有悖论:

  一、拆股和缩股不对称

  国内的股票市场,只有类似拆股、送股、转增规则,却没有完善的缩股制度。这就导致了,尽管公司层面的内在价值完全一样,拆股的公司面临的退市风险要远远大于不进行送股、转增的公司。一个基本面完全一样的公司,仅仅因为实施了不同的股本管理策略,却导致了上市地位迥异,这本身是个悖论。既然交易所认同股本扩张作为一种分配方式,退市规则是否是要惩罚历史上对投资者进行了收益分配的公司呢?

  二、上市与退市不对称

  一个公司,不排除会出现一种情况,既符合上市条件,又符合退市条件?这种情况该怎样处理呢?我们接着进一步假设,如果二级市场比较低迷,有个公司通过市场化的询价按1元的发行价发行,面值也是1元,上市时市场依旧比较低迷,股价小于1元,而公司基本面没什么变化,难道上市后就马上要退市?退市之后,公司仍然完全符合上市条件,是否还能再上市?这样上市、退市、上市,折腾什么劲呢?

  三、保护投资者利益名实不符

  股价下跌,低于面值是“垃圾公司”的一种表现,但“股价低于面值”并不是构成垃圾公司判断的必要条件。退一步说,公司的基本面相同的情况下,对于股民股价低是好事还是坏事?超市里的商品折扣大家都喜欢,更低的价格买到同样的资产肯定有利于股民的长期收益。为什么要劝退?同样的资质,个个都是百元股,市场恐怕离崩盘的日子就不远了吧。

    B股退市的救赎

    政策是既定事实,不够完善也是既定事实,短期内也不会因此而变更。那么,在保护投资者的同时,又保障上市公司的地位,B股有什么应对之策呢?

    目前,交易所为了兼顾各方的利益,也鼓励上市公司按照不同的情况解决B股问题。对于解决方案,交易所方面考虑先试点,因为B股公司情况相差很大,解决方式也各自不同,因此,目前不能轻易表态。

    有成功的三种形式是:中集模式:B股转H股;鲁泰B(200726)模式:回购后注销;先退市再上A股。由于此前触及退市红线的闽灿坤B,突然抛出缩股保壳方案,目前这种模式还没有先例。

    中集模式:B股转H股

    8月14日晚,中集集团公布“A+B”转“A+H”方案,拟将已发行的B股转换上市地,以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

    “相较于回购的方案,B股转H股在战略及战术上更适合中集集团。”据中集集团相关负责人透露,中集集团B股股价和估值较低,而同类公司在香港的估值比公司B股更高,若实施转股对现有B股投资者更为有利;其次,B股投资者在投资风格上接近香港投资者,且使用同种货币单位,若能转为H股,其后续投资亦能平稳过渡;此外,对为全球市场提供物流装备和能源装备的中集集团而言,若此方案能够顺利完成,公司将成为同时拥有A股和H股的跨市场、跨交易所上市公司,国际影响力会得到提升。

    中集模式也引来了跟风者。8月20日,万科A(000002)董事会秘书谭华杰表示,寻求融资出路一直为万科所关注,虽然目前没有明确意向,但万科会考虑B股转换H股的方式。

    鲁泰B模式:回购后注销

    相比转板H股的乌鸡变凤凰,增持、回购的方式需要真金白银。从今年3月开始,长安B(200625)、南玻B(200012)和鲁泰B(200726)纷纷开始回购B股,目前这三家公司都属于“A+B”公司。

    长安B的一个内部人士称,当时回购是考虑B股的价值已经低于净资产,预计回购量最多不超过2.7亿股,目前长安B共有9.01亿股份。鲁泰B工作人员表示,要回购不超过1亿B股,目前其股本为3.2亿左右,公司尽量全部回购B股。

    退市再上市

    B股退市再上市,这种方案尚在探讨之中,但监管层对于自愿退市公司重新上市的政策支持,为触发退市的B股公司开了一条新路。监管层出于平衡各双利益的老师,让公司退市并不是为了单纯地惩罚公司,而是为了保护投资者利益。如果退市程序的执行能够倒逼企业发奋图强,努力通过资本重组等方式真正提升企业业绩,从而重新达到上市条件,乃至回到A股上市,那么这个方案对有质量的B股公司来说,不失为一个好方法。

    缩股

    闽灿坤B,曾经让不少投资者恐慌性抛售,后遭遇停牌。停牌近一个月之后,闽灿坤B终于公布保壳计划。在外界猜的“退市后上A股”、“引进重组”、“缩股”、“股东回购”等方式中,闽灿坤B最终采取了缩股方式。

    闽灿坤突然推出“缩股保壳”方案,而不是原来的退市,说明上市公司退市涉及的利益相当复杂。不过,即使这个方案通过,缩股只是暂时的,未来也要面对上市环境的问题,是重组、转板A股还是退市后重新上市,都是未知数。

    “标杆”式的缩股

    与闽灿坤B面临同样命运的还有3家纯B股公司,至今也有近1个月未复牌。除建摩B证券部工作人员未明确是否会退市,雷伊B、ST大路B公司证券部工作人员均表示,筹划讨论的重大事项已经进入执行阶段,会尽快争取复牌,确定不会退市,也不会有其它除了复牌外的执行事项。是否转板,都在焦急等待监管部门后续政策。

    在退市新规的政策下,闽灿坤B因为面值低于1港元而被推到了风口浪尖。由于B股市场各种因素的限制,此前市场认为采用缩股、大股东增持等方式来解决退市危机均没有操作性。此番闽灿坤B率先“破冰”,无疑将为其它因面值问题濒临退市的纯B股公司起到“标杆”作用。

    闽灿坤B拟按6:1的比例实施缩股,股价由原先的0.45港元提升为2.7港元,以化解公司的退市危机。假若缩股完成,公司股价也将由停牌前的0.45港元上升至2.7港元,将远远高于1港元的面值,闽灿坤B由于股价低于面值而面临退市的危机将迎刃而解。不过该缩股方案尚需提交公司股东大会、政府相关部门批准,且涉及到减资需按照规定通知债务人,履行程序所需时间较长,公司将继续停牌直至完成相关缩股程序后复牌。

    就在闽灿坤B缩股计划曝光之时,深交所再次表示,闽灿坤B推出缩股方案,在经过股东大会、债权人及政府相关部门等环节批准实施后,将有助于公司维持上市地位。

    一个交易所负责人亦表示,B股市场是在特定历史条件下形成的,是我国资本市场发展与探索的一部分。B股问题涉及到资本市场的各个方面,需要集中各方面的智慧,进行各种探索和尝试。各交易所应本着实事求是的态度,充分吸收市场各方建议,根据公司的意愿为解决B股问题提供支持和服务。

    需要注意的是,闽灿坤B是一家业绩条件不错的公司,因交易指标落入退市深渊,应反思的是制度设计。或许,这将成为倒逼B股政策改革的动力之一。

责任编辑:王贺
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